Ein Beitrag von Alena Klinz, FH St. Pölten

Das Thema Vergütungspolitik war auch im Rahmen der diesjährigen C.I.R.A.-Jahreskonferenz im Panel „Governance: Vergütungspolitik ante portas“ ein präsentes Thema. Mit einer neuen EU-Richtlinie (ARUG II/AktRÄG 2019) wird die Abstimmung und Berichterstattung über Vergütungssysteme und -berichte verpflichtend.

Kaum ein Thema war für den Kosmos Hauptversammlung in den vergangenen Jahren so brisant wie das Thema Vorstandsvergütung und Vergütungssysteme. Laut DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) berichteten die wenigsten börsennotierten Unternehmen in jenem Gebiet ausreichend transparent, was besonders in Aktionärs- und Stimmrechtsberaterkreisen Unfrieden stiftete.

In Aktiengesellschaften legt der Aufsichtsrat mit Personal- und Überwachungshoheit über den Vorstand alle personellen Bestandteile eines Vorstandsanstellungsvertrags und damit auch alle Vergütungsdetails fest. Die Aktionäre können sich anschließend an der Hauptversammlung dem sogenannten „Say on Pay“, also der bisher unverbindlichen Abstimmung über das System zur Vorstandsvergütung, bedienen – allerdings nur, wenn das „Say on Pay“ von Aufsichtsrat und Vorstand als Tagesordnungspunkt vorgesehen ist.

Mehr Rechte für Aktionäre: „Say on Pay“ wird zur Pflicht. Mit der neuen europäischen Aktionärsrichtlinie (ARUG II/AktRÄG 2019) wird jenes Wahlrecht ab der kommenden Hauptversammlungssaison verschärft. Aktionäre sollen, sofern keine gravierenden Änderungen eintreten, zunächst alle vier Jahre das Recht haben, über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung vorab zu entscheiden. „Say on Pay“ wird demnach zum verpflichtenden Beschlussgegenstand auf der ordentlichen Hauptversammlung. Die Stimme der Aktionäre hat allerdings weiterhin nur empfehlenden Charakter. Der Aufsichtsrat muss sich keiner Entscheidung beugen. Lediglich eine negative Abstimmung führt zu einer erneuten Vorlage in der darauffolgenden Hauptversammlung.

Die Macht- und Gewaltenteilung zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Hauptversammlung bleibt damit auch zukünftig unverändert. Die Abstimmungspflicht soll Aktionären lediglich als Instrument dienen, auf strategische Ausrichtung und Zielsetzung des Unternehmens Einfluss zu nehmen. Vergütungssysteme orientieren sich in der Regel an jenen Parametern.

Vergütungsberichte werden in Zukunft transparenter. Fortan soll auch in Vergütungsberichten ab dem Jahr 2021 mehr Transparenz für Aktionäre geboten werden. Jede „gewährte und geschuldete“ Vergütung gegenwärtiger oder früherer Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder muss darin aufgeführt sein. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung jährlich zur Abstimmung vorgelegt.

Catharina Mädel von der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH ging im Rahmen des Panels genauer auf die Detailtiefe eines Vergütungsberichts ein und nannte inhaltliche Kernelemente, die unter anderem einen ausführlichen Bericht kennzeichnen:

· Darstellung der fixen und variablen Vergütungselemente und deren Verhältnis

· Darstellung des Zusammenspiels aus Vergütungssystem und der Vergütung

· Einfluss der Finanzentwicklung des Unternehmens auf die Vergütung

· Grundsätzliche Einflusskriterien auf das Gehalt

· Aktien-Optionen und Bedingungen für deren Ausübung

· Claw-back Vereinbarungen

· Relevante Unternehmens-KPIs aus den letzten 5 Jahren

· Durchschnittliche Mitarbeitervergütung aus den letzten
  5 Jahren

· Abweichungen von beschlossener Vergütungspolitik

· Abstimmungsergebnis zu „Say on Pay“ auf der vorherigen
  Hauptversammlung

Unverbindlich und trotzdem machtvoll!.Was im Rahmen des C.I.R.A. Diskussionspanels besonders deutlich wurde: Die Abstimmungen über Vergütungspolitik und -berichte sind zwar konsultativer Natur und damit unverbindlich, dafür aber keineswegs machtlos. Vergangene Erfahrungen der Teilnehmerinnen und Teilnehmer machten nachdrücklich klar, dass Aktionäre mit einer Missbilligung starken Druck auf Aufsichtsräte ausüben konnten und damit Gehör fanden. Kritikpunkte sind meist Transparenz und Komplexität. Eine ausreichend frühzeitige Erarbeitung der Vergütungspolitik und eine verständliche Darstellung sind laut Bernhard Olik, Geschäftsführer der Link Market Service GmbH, ebenso wichtig wie der intensive Dialog mit wesentlichen Aktionären – so vermeidet der Aufsichtsrat unschöne Diskussionen bei der Hauptversammlung und macht im Zweifel sogar die Pflicht zur Kür.

About: In der Coverstory des Börse Social Magazines #35 erzählte UBM-Chef Thomas Winkler u.a., wie er an der Gründung der CIRA beteiligt war. Und wie im vergangenen Magazine geschrieben: Die CIRA ist ein Essential geworden, die Jahreskonferenz ist für mich das fachliche Event-Highlight Nr. 1 im Börsebereich. Well done, Elis Karner & Co.! Freilich ist das Ganze nicht ohne Geldgeber möglich, und da ist seit Jahren die Baader Bank aus München ganz oben als Solo-Hauptsponsor angeführt. Ein Danke auch von mir für diesen Support der österreichischen Kapitalmarktkultur. Bei uns laufen die Dinge ja anders als in Deutschland. Während der dortige IR-Verband DIRK vor allem auf Gesetzesinitiativen und (freilich dringend benötigtes!) Lobbying bei der Politik setzt (das tut zB auch der Zertifikateverband DDV), sind die Österreicher eher die Connecter  mit den Listed Companies, die Kooperation ist intensiver, wie ich vernehme. Auf den folgenden Seiten fassen die omnipräsenten StudentInnen der FH St. Pölten Highlights der CIRA-Tagung zusammen. Abschließend schreibt Ex-Baader-Analystin Christine Reitsamer, dass die IR zur Kür wird. Sehe ich auch so. Und so schaffen wir im #gab‚b nun einen regelmäßigen IR-Bereich. Gastinputs auch von IR-Leuten erwünscht!  (DRA)

Aus dem "Börse Social Magazine #35" - 1 Jahr, 12 Augaben, 77 Euro. Ca. 100 Seiten im Monat, ca. 1200 Seiten Print A4

Christian Drastil: Wiener Börse Plausch

Börsepeople im Podcast S23/22: Andreas Opelt

Bildnachweis

1. MWF-Studierende im und mit dem aktuellen Börse Social Magazine: Zweite Reihe (von links nach rechts): Philipp Marchart, re Moritz Rausch Erste Reihe (von links nach rechts): Lisa Loidl, Tamara Kirner, Anna Klinz, Karoline Peck

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