A.o.HV C-Quadrat 2: Die Zahl 100 Euro schwirrt (Günter Luntsch)

A.o.HV C-Quadrat 2. Mag. Rath von Rödl & Partner, "durch das HG Wien zum sachverständigen Prüfer bestellt", erklärte, das Bewertungsmodell der KPMG detailliert nachgebaut zu haben, eigene Recherchen durchgeführt zu haben, die von KPMG angesetzte Performance Fee der letzten 10 Jahre habe man mit 5 und 8 Jahren gerechnet und komme auf einen niedrigeren Wert. Der Special Situations Fund sei 2017 neu eingerichtet worden und treibe die Management Fee nach oben. Ein Synergiepotential von 0,7 Mio. Euro pro Jahr sei berücksichtigt worden. Die Kundenstockabschreibung von 1,3 Mio. Euro pro Jahr sei herausgerechnet worden, damit sei eine Hebung des Konzernergebnisses erreicht worden. Ein Sonderwert von 3,3 Mio. Euro sei berechnet und zugerechnet worden, plus eine Ausschüttungsquote von 5 Mio. Euro, diese komme ebenfalls den Minderheitsaktionären zugute. "Insgesamt sehen wir eine sehr faire Bewertung." Als einziger negativer Punkt sei zu erwähnen, dass die Assets Under Management nicht mehr so wachsen wie in der Vergangenheit, da andere Produkte wie ETFs immer mehr unseres Geschäfts machen würden. Das Handelsvolumen der Aktie habe keine Relevanz, da die Aktie mit 260 Stück (gesamt in Wien und Frankfurt) bzw. 15.500 Euro vor Veröffentlichung offensichtlich illiquid sei. KPMG sei auf 57,90 Euro pro Aktie gekommen, der höchste vom Hauptaktionär bezahlte Preis sei 57,51 Euro gewesen, vor Ankündigung 59,56 (bitte mich hier nicht festzunageln, falls ich einen Hör- oder Schreibfehler gemacht habe, es war jedenfalls immer von Werten innerhalb dieses recht schmalen Preisbands die Rede), der Abfindungspreis sei oberhalb der ermittelten Werte und somit angemessen.

Der AR-Vorsitzende Mautner-Markhof meinte, er müsse das trotzdem noch einmal zusammenfassen. Die Barabfindung sei ab "morgen" (also Samstag) mit 1,38% p.a. zu verzinsen. Bei einer Anfechtung des HV-Beschlusses sei damit zu rechnen, dass es zu einer Verschiebung der Fälligkeit der Barabfindung auf unbestimmte Zeit kommt. Die Klage auf Nichtigkeit könne nicht darauf gestützt werden, dass die Barabfindung nicht angemessen sei. Der Rechtsschutz der Aktionäre sei gemäß Gesellschafterausschlussgesetz gewahrt, es gelte eine Frist von 1 Monat für die Einbringung (der Klage/des Antrags?). Den Antrag auf Nachprüfung könne auch ein Aktionär stellen, der zugestimmt habe, es sei also nicht notwendig, zu widersprechen. Es sei nicht zulässig, Nichtigkeit zu erheben (wenn es nur um den Preis geht?). Wir würden die Auszahlung für Ende September erwarten, somit vor Ende der gesetzlichen Fälligkeit, spesenfrei, die Aktionäre bräuchten gar nichts zu tun. Als Folge würde die Aktie nicht mehr an der Frankfurter und Wiener Börse notieren. Die Aktionäre würden ein Anspruchszertifikat erhalten, welches den Abfindungsanspruch verbriefe, der so rasch wie möglich Zug um Zug gegen Ausbuchung dieses Zertifikats ausbezahlt werde. Zahlstelle sei die Raiffeisenbank Attersee-Süd. Man sei zur Zahlung auch dann verpflichtet, wenn ein Nachprüfungsverfahren eingeleitet würde. Die Differenz würde als Nachzahlung an die ehemaligen Aktionäre ausgezahlt. Mit der Eintragung ende auch die Börsenotiz. (Ich bin kein Jurist, ich hoffe, ich habe alles richtig verstanden und mitgeschrieben, etwas verwirrend könnte sein, dass offenbar zwei Verfahren möglich sind: Anfechtung des Gesellschafterausschlusses, die die Eintragung verzögern würde; und Überprüfungsverfahren über die Angemessenheit des Abfindungspreises, was die Eintragung nicht verzögern würde)

Diese rechtlichen Belehrungen dauerten eineinhalb Stunden, bei so einem wichtigen Tagesordnungspunkt wie dem Gesellschafterausschluss haben so ausführliche Erklärungen durchaus ihre Berechtigung. Dass aber die darauf folgende Generaldebatte samt Abstimmung noch einmal mehr als 6 Stunden dauern sollte, damit konnte niemand von uns rechnen. Außer vielleicht die beiden deutschen Aktionärsvertreter, die sich relativ gut vorbereitet hatten, die teils aber auch aus dem Stegreif auf Informationen mit insistierender Nachfrage reagierten, die sie offenbar erst während der HV erfahren hatten. Und obwohl der AR-Vorsitzende angekündigt hatte, dass nur Fragen zulässig seien, die "zur Beurteilung des Sachverhalts" notwendig sind, war der AR-Vorsitzende extrem geduldig (und zwang damit auch die anderen Aktionäre zu Geduld, als Aktionär kann man ja schwer Mitaktionäre unterbrechen, wenn Sie nicht zum Thema fragen). Damit meine ich insbesondere Fragen wie: Ob es ein Reputationsrisiko für C-Quadrat sei, "Schrottwerte" wie Deutsche-Bank-Aktien im Fonds zu haben, noch dazu teils über Derivate, ob man eh schon mit der D&O-Versicherung darüber geredet habe, dass man da haften könne. Weil: Damit redet sich der Minderheitsaktionär ja nur die AG schlecht, für deren Aktien er ganz klar ersichtlich mehr Geld haben möchte. Also mehr als 60 Euro. Die richtigere Strategie wäre: Die Deutsche Bank zu loben, von Kurshöhenflügen und damit von zukünftig weit höheren Management Fees und gar Performance Fees zu schwärmen! Aber sei es drum: die beiden Deutschen waren rhetorisch gut, niemand wagte, ihnen das Wort zu entziehen, bei jedem noch so kleinen Detail gingen sie neuerlich zum Mikrophon. Wer in Wien 15 Minuten Berger oder 10 Minuten Stockhandl moniert, der hat noch nicht 6 Stunden den beiden Deutschen zugehört. Es geht für die beiden auch um viel Geld. Wie erwähnt: Sie vertreten 24.450 Aktien. 10 Euro mehr wären da gleich 244.500 Euro, da zahlt sich der Flug von Köln nach Wien schon aus.

Details von der Generaldebatte folgen noch. Gleich vorweg mein Resümee, meine persönliche Meinung nach diesen 7,5 Stunden: Man rechnet bei C-Quadrat bzw. beim Mehrheitsaktionär offenbar mit einer Klage gegen den Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bzw. mit einem Überprüfungsverfahren. Ich rechne auch damit, die beiden Deutschen wollen ganz klar mehr: Es war die Rede von 100 Euro, dann auch von 80 oder 85, falls wir die "Auslassungen" doch noch kriegen und nichts darauf hinweist, dass die Aktie mehr wert sein könnte. Nachdem man den Ausführungen von KPMG und Mag. Rath gelauscht hat, sieht man eigentlich nichts, was Preise über 60 Euro rechtfertigen würde. Andrerseits ist der Abstand zu den von KPMG errechneten fairen Werten so gering, dass es nicht viel zusätzliche Fantasie braucht, um von höheren Werten zu träumen. Angenommen, das Verfahren dauert einige Jahre, und gesetzt den Fall, z.B. dieser für HNA verwaltete Fonds ist bis dahin sehr erfolgreich, dann könnte das Gericht eventuell noch großzügig etwas draufgeben. Allerdings nehme ich eher an, dass der Bewertungsstichtag mehr Gewicht hat. D.h. es ist ungewiss, ob sehr positive Ereignisse in der Zukunft sich auf die Abfindung auswirken. Im schlechteren Fall kriegt der, der die Aktie jetzt zu 63 Euro kauft, zu seinem Abfindungspreis von 60 Euro in ein paar Jahren weniger als 3 Euro Nachzahlung, d.h. sein Einsatz kommt nur teilweise zurück. Das Lotterieticket für die Nachzahlung, es kostet also 3 Euro plus die Spesen von einem Kaufpreis bei 63 Euro. Wohl ist die Chance auf einen Gewinn höher als im Lotto, aber: eher etwas für den hartgesottenen Spekulanten. Nicht ausschließen würde ich auch, dass sich die Kläger ihre Klage irgendwie abkaufen lassen, und der friedlich abwartende Streubesitz hat gar nichts davon.

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