Inbox: Qino Group macht Aktionären ein Angebot zu 17,53 Euro

Die QINO Group Holding AG (im Bild Josef Blazicek, Investment Management and Advisory, Business Consulting), Hünenberg, Schweiz (Anbieterin oder QINO Holding), hält per 1. März 2018 direkt insgesamt 1‘594‘934 Aktien der an der BX Berne eXchange (BX) kotierten QINO AG, Hünenberg, Schweiz (Zielgesellschaft oder QINO), entsprechend 76.797% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Unter Vorbehalt und in Übereinstimmung mit den nachfolgenden Bedingungen beabsichtigt die QINO Holding, am oder um den 28. März 2018 ein öffentliches Kaufangebot (Angebot) im Sinne von Art. 125 ff. des Bundesgesetzes über die Finanzmarkinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatenhandel (FinfraG) für alle sich im Publikum befin- denden Inhaberaktien der Zielgesellschaft mit einem Nennwert von je CHF 0.10 (je einzeln QINO-Aktie) zu unterbreiten.

Für dieses Angebot sind die folgenden wichtigsten Konditionen vorgesehen:

Gegenstand des Angebots

Ausser soweit nachstehend abweichend ausgeführt und unter Vorbehalt der in dieser Vor- anmeldung enthaltenen Angebotseinschränkungen wird sich das Angebot auf alle sich im Publikum befindenden QINO-Aktien beziehen.

Das Angebot wird sich weder auf QINO-Aktien erstrecken, die von QINO Holding direkt ge- halten werden, noch auf QINO-Aktien, die von der Zielgesellschaft oder einer ihrer Tochter- gesellschaften gehalten werden.

Dementsprechend bezieht sich das Angebot per 1. März 2018 auf insgesamt 481‘893 QINO- Aktien.

Angebotspreis

Der Angebotspreis beträgt EUR 17.53 (entsprechend CHF 20.19 basierend auf dem EUR- CHF Bloomberg Devisenkassaschlusskurs vom 28. Februar 2018 von 1.1518) netto in bar je QINO-Aktie (Angebotspreis).

Die Statuten der QINO enthalten eine Opting out Regelung (Art. 6), welche vor der Kotierung der QINO-Aktien an der BX eingeführt wurde und wonach die börsengesetzliche Angebots- pflicht ausgeschlossen ist. Folglich – und auch, weil QINO Holding als Anbieterin den Beteili- gungs-Grenzwert von 33 1/3% bereits überschritten hat – finden die börsenrechtlichen Min- destpreisregeln auf dieses Angebot keine Anwendung.

Der Angebotspreis wird um den Bruttobetrag allfälliger, vor dem Vollzug des öffentliche An- gebots (Vollzug) durch QINO oder einer ihrer Tochtergesellschaften verursachten Verwässe- rungseffekte hinsichtlich der QINO-Aktie reduziert. Als Verwässerungseffekte gelten unter anderem offene und verdeckte Ausschüttungen jeglicher Art von QINO (z.B. Dividendenzah- lungen, Ausschüttungen infolge Kapitalherabsetzung etc.), Kapitalerhöhungen zu einem Ausgabepreis unter dem Angebotspreis, Abspaltungen und Aufspaltungen, der Verkauf von QINO-Aktien durch QINO selbst oder einer ihrer Tochtergesellschaften unter dem Angebots- preis oder die Ausgabe von Options- und/oder Wandelrechten oder anderen Finanzinstru- menten, die sich auf QINO-Aktien beziehen, unter dem Marktwert (für dessen Berechnung der Angebotspreis massgebend ist).

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die ausserordentliche Generalver- sammlung der Zielgesellschaft am 15. Dezember 2017 eine Kapitalherabsetzung von nomi- nal CHF 20‘768‘270 um nominal CHF 20‘560‘587.30 auf neu nominal CHF 207‘682.70 beschlossen hat, wobei die Kapitalherabsetzung durch Reduktion des Nennwerts der 2‘076‘827 Inhaberaktien von bisher CHF 10.00 auf neu CHF 0.10 bereits erfolgt ist. Diese Kapitalherabsetzung wurde am 23. Februar 2018 im Handelsregister des Kantons Zug ein- getragen. Der Herabsetzungsbetrag wurde zur Rückzahlung an die Aktionäre in Höhe von CHF 20‘560‘587.30 bzw. CHF 9.90 je QINO-Aktie mittels Barabgeltung verwendet. Die QINO-Aktie wurde erstmals am 26. Februar 2018 (Ex-Tag) zum reduzierten Nennwert ge- handelt. Die Auszahlung des Herabsetzungsbetrags an die Aktionäre erfolgte am 28. Februar 2018 (Valutatag) in Euro zum fixierten Betrag von EUR 8.55 je QINO-Aktie.

Angebotsfrist und Nachfrist

Der Angebotsprospekt wird voraussichtlich am oder um den 28. März 2018 veröffentlicht werden. Nach Ablauf der Karenzfrist von zehn (10) Börsentagen beginnt die Angebotsfrist von voraussichtlich zehn (10) Börsentagen zu laufen, d.h. die Angebotsfrist wird voraussicht- lich vom 17. April 2018 bis zum 30. April 2018, 16.00 Uhr MESZ (Angebotsfrist), dauern, unter der Annahme, dass die Verkürzung der Angebotsfrist von der Übernahmekommission (UEK) genehmigt wird. QINO Holding behält sich vor, die Angebotsfrist ein oder mehrere Ma- le auf bis zu vierzig (40) Börsentage oder, mit Genehmigung der UEK, über vierzig (40) Bör- sentage hinaus zu verlängern. Kommt das Angebot zustande, wird nach Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist eine Nachfrist von zehn (10) Börsentagen für die nachträgliche Annahme des Angebots angesetzt werden (Nachfrist). Die Nachfrist wird voraussichtlich vom 8. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2018, 16.00 Uhr MESZ, dauern.