Grössenvergleich Immofinanz / CA Immo und was vor der a.o HV wichtig ist (Bettina Schragl)

Bild: © Martina Draper für Immofinanz, Oliver Schumy (Immofinanz), Eduard Zehetner (Immofinanz), http://blog.immofinanz.com/de/2015/03/23/immofinanz-wolle...

Warum hat die IMMOFINANZ eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen?

Am 17. April 2015 findet eine außerordentliche Hauptversammlung der IMMOFINANZ statt. Wir haben diese einberufen, um die Ermächtigung durch die Aktionäre zu einem freiwilligen öffentlichen Teilangebot der IMMOFINANZ für Aktien der CA Immobilien Anlagen AG einzuholen. Zudem werden wir der Hauptversammlung einige Satzungsänderungen, u.a. eine Absenkung der sogenannten Kontrollschwelle, ab der ein verpflichtendes öffentliches Übernahmeangebot zu legen ist, auf 15% vorschlagen. Auch soll die Maximalanzahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder von bislang 18 auf sechs reduziert und der Aufsichtsrat durch die Wahl zwei neuer Mitglieder von derzeit vier auf sechs erhöht werden. 

Warum hat die IMMOFINANZ ein öffentliches Teilangebot für bis zu 29% der Aktien der CA Immobilien Anlagen AG angekündigt?

Wir haben bereits im Vorjahr anlässlich des Ausstiegs der UniCredit Bank Austria bei der CA Immo unser Interesse am kleineren Mitbewerber artikuliert. Die CA Immo passt hinsichtlich Kernländer und Assetklassen sehr gut zur IMMOFINANZ, entsprechende Synergien bei einer weiteren Expansion beider Unternehmen in diesen Märkten sind realisierbar. Bei einem Erfolg des Angebots sind weitere Schritte sinnvoll.

Die IMMOFINANZ ist mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 3.000 Mio. nicht nur der größte börsennotierte Immobilienkonzern in Österreich, sondern als Investor und Developer auch führend im zentraleuropäischen Bereich. Trotz hoher profitabler Immobilienverkäufe in den vergangenen Jahren (knapp EUR 2,7 Mrd. in den Geschäftsjahren 2010/11 bis 2013/14) haben wir Bilanzsumme und Immobilienvermögen aufgrund unserer Entwicklungstätigkeit ausgebaut, während sich diese Kennzahlen bei der CA Immo auf Sicht reduziert haben. (Einen grafischen Vergleich dazu finden Sie am Ende des Blogs, wobei in diesem Vergleich für das Geschäftsjahr 2013/14 die BUWOG, die Ende April 2014 mehrheitlich abgespalten wurde, wegen einer besseren Vergleichbarkeit in den IMMOFINANZ-Zahlen zu 100% berücksichtigt ist – im Gegensatz zum veröffentlichten Jahresabschluss 2013/14). 

Weitere Hintergrundinformationen finden Sie im folgenden Blog-Beitrag: http://blog.immofinanz.com/de/2015/03/23/immofinanz-wollen-kontrolle-ueber-ca-immo-erlangen/

Warum haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, über ein Teilangebot an die Aktionäre der CA Immo eine Entscheidung der Hauptversammlung der IMMOFINANZ einzuholen?

Damit folgen wir einer Empfehlung der Übernahmekommission. 

Warum wird der Hauptversammlung eine Herabsetzung der Kontrollschwelle nach § 22 (2) Übernahmegesetz vorgeschlagen?

Die IMMOFINANZ ist ein Streubesitzunternehmen, die Aktien der Gesellschaft befinden sich zu 100% im Streubesitz. Hält ein Investor bereits 15% der Stimmrechte, kann dies aufgrund der Präsenzen in der Hauptversammlung zu einer relativen Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung und damit zur Kontrollmöglichkeit eines Investors über die Gesellschaft führen. Vor diesem Hintergrund scheint die im Übernahmegesetz festgelegte Schwelle von 30% der Stimmrechte zu hoch. Eine Herabsetzung dieser Kontrollschwelle dient damit dem Schutz der Aktionäre durch die Sicherstellung einer Kontrollprämie. 

Andere ATX-Firmen mit hohem Streubesitzanteil – Erste Group und Wienerberger – haben ebenfalls in der Vergangenheit die Kontrollschwelle unter die gesetzlich geregelte 30% Grenze reduziert. 

Warum wird der Hauptversammlung eine Herabsetzung der Höchstanzahl der von der Hauptversammlung zu wählenden AR-Mitglieder von 18 auf 6 vorgeschlagen? 

Weil 18 eine sehr hohe Zahl ist– und in der Praxis der IMMOFINANZ auch nicht „gelebt“ wird. Der Hauptversammlung wird daher eine Absenkung der Maximalzahl auf sechs Mitglieder vorgeschlagen. Diese Größenordnung ist für ein Unternehmen wie die IMMOFINANZ ausreichend. Andritz – ebenfalls ein im ATX five gewichtetes Unternehmen - hat die Zahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls mit maximal sechs begrenzt. 

Welche Satzungsänderung wird bei der Bestimmung der Mandatsdauer vorgeschlagen und warum?

Der Antrag an die Hauptversammlung lautet, dass Ersatzwahlen in den Aufsichtsrat auf den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgen sollen. Bislang sieht die Satzung vor, dass für ein durch eine außerordentliche Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates das erste Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet gilt. Dies soll – bei Genehmigung durch die HV – geändert werden. 
Denn es besteht kein qualitativer Unterschied, ob ein Aufsichtsrat in einer außerordentlichen oder in einer ordentlichen Hauptversammlung gewählt wird.