17.08.2023,
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Laval, Qc und Cambridge, England (ots/PRNewswire) - Liminal
BioSciences Inc. (NASDAQ: LMNL) („Liminal BioSciences" oder das
„Unternehmen") gab heute bekannt, dass der Ontario Superior Court of
Justice (Commercial List) (das „Gericht") eine einstweilige Verfügung
(die „einstweilige Verfügung") in Verbindung mit dem zuvor
angekündigten „Plan of Arrangement", gemäß dem Abschnitt 192 des
„Canada Business Corporations Act" (der „Plan of Arrangement")
erlassen hat, gemäß der Structured Alpha LP („SALP"), einer
Kommanditgesellschaft, die von ihrem Komplementär, Thomvest Asset
Management Ltd., alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von
Liminal BioSciences (die „Aktien"), die sich aktuell nicht im Besitz
der SALP oder seinen verbundenen und assoziierten Unternehmen
befinden (der „Minderheitsaktien"), zu einem Preis von $8,50 US pro
Aktie, zahlbar in bar, erwerben wird (das „Arrangement").
Die einstweilige Verfügung autorisiert unter anderem die Abhaltung
einer außerordentlichen Versammlung (die „Versammlung") der
Stammaktionäre des Unternehmens (die „Aktionäre") zum Stichtag, dem
15. August 2023, um einen Sonderbeschluss (den
„Arrangement-Beschluss") zur Genehmigung des „Plan of Arrangement" zu
prüfen und diesen zu verabschieden, falls dies für ratsam gehalten
wird. Gemäß der einstweiligen Verfügung soll die Versammlung am 15.
September 2023 um 8:00 Uhr (Eastern Time) per Live-Webcast unter
https://web.lumiagm.com/465634100 stattfinden. Um in Kraft zu treten,
benötigt der Arrangement-Beschluss die Zustimmung (i) von mindestens
zwei Dritteln (66 2/3 %) der Stimmen der bei der Versammlung virtuell
anwesenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen Aktionäre und (ii)
der Mehrheit der bei der Versammlung virtuell anwesenden oder durch
Bevollmächtigte vertretenen Aktionäre, unter Ausschluss der Stimmen
der Aktionäre, deren Stimmen für die Zwecke der
„Minderheitszustimmung" gemäß des „Multilateral Instrument 61-101 -
Protection of Minority Security Holders in Special Transactions" („MI
61-101") im Zusammenhang mit einem „Unternehmenszusammenschluss"
ausgeschlossen werden müssen, einschließlich der Aktien, über die
SALP und seine verbundenen Unternehmen und Partner die Kontrolle oder
Leitung ausüben.
Nachdem unter anderem externe Rechts- und Finanzberatung bei der
Bewertung des Arrangement eingeholt und verschiedene Angelegenheiten
sorgfältig geprüft wurden, hat das Sonderkomitee (das
„Sonderkomitee") des Verwaltungsrates (der „Verwaltungsrat") von
Liminal BioSciences, das sich ausschließlich aus unbeteiligten
Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt, dem Verwaltungsrat
einstimmig empfohlen, den „Plan of Arrangement" zu genehmigen, und
den Inhabern von Minderheitsaktien (den „Minderheitsaktionären")
einstimmig empfohlen, bei der Versammlung FÜR den
Arrangement-Beschluss zu stimmen. Auf einstimmige Empfehlung des
Sonderkomitees und unter anderem nach Einholung externer rechtlicher
und finanzieller Beratung bei der Bewertung des Arrangement, sowie
nach sorgfältiger Abwägung verschiedener Aspekte, hat der Vorstand
sich mit den Herren Eugene Siklos und Alek Krstajic (die beiden
Vorstandsmitglieder, die mit SALP verbunden sind) zurückgezogen. Sie
sind einstimmig zu dem Entschluss gekommen, dass (i) das Arrangement
für die Minderheitsaktionäre fair ist und (ii) dass das Arrangement
im besten Interesse des Unternehmens ist. Sie empfehlen den
Minderheitsaktionären einstimmig, auf der Versammlung FÜR den
Arrangement-Beschluss zu stimmen.
Weitere Einzelheiten zu dem Arrangement, dem „Plan of Arrangement",
der Versammlung, sowie den geltenden Abstimmungsregeln werden in der
Ankündigung der außerordentlichen Versammlung, sowie im
Management-Informationsrundschreiben (das „Rundschreiben") zur
Versammlung enthalten sein. Alle Aktionäre werden dringend gebeten,
das Rundschreiben sorgfältig zu lesen, sobald es verfügbar ist. Das
Rundschreiben und die zugehörigen Versammlungsunterlagen,
einschließlich des Vollmachtsformulars und des
Übermittlungsschreibens, das es den eingetragenen Aktionären von
Liminal BioSciences ermöglicht, ihre Aktien zu hinterlegen und die
Barzahlung dafür am oder nach dem Datum des Inkrafttretens des
Arrangement zu erhalten, werden voraussichtlich am oder um den 24.
August 2023 an die Aktionäre verschickt. Kopien des Rundschreibens
und der zugehörigen Versammlungsunterlagen werden ebenso umgehend
unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca
und auf EDGAR unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt.
Der Abschluss des Arrangements hängt noch von der Erfüllung einer
Reihe von Bedingungen ab, einschließlich der Genehmigung des
Arrangement-Beschlusses durch die Aktionäre von Liminal BioSciences
auf der Versammlung, sowie dem Erlass einer endgültigen Verfügung
durch das Gericht zur Genehmigung des „Plan of Arrangements".
Aktionäre von Liminal BioSciences, die Fragen zum Arrangement oder
zur Versammlung haben oder Unterstützung bei der Stimmabgabe auf der
Versammlung benötigen, sollten sich an Carson Proxy Advisors, den
Bevollmächtigten des Unternehmens, unter der nordamerikanischen
gebührenfreien Telefonnummer 1-800-530-5189, der lokalen
Telefonnummer (R-Gespräch außerhalb Nordamerikas): 416-751-2066 oder
per E-Mail an info@carsonproxy.com wenden.
Informationen zu Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences ist ein in der Entwicklungsphase tätiges
biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entdeckung und
Entwicklung neuartiger und unverwechselbarer niedermolekularer
Therapeutika konzentriert, die die G-Protein-gekoppelten Rezeptoren
(GPCR) modulieren. Liminal BioSciences entwickelt eigene neuartige
niedermolekulare therapeutische Kandidaten mit dem Ziel, die besten/
ersten Therapeutika für die Behandlung von Stoffwechsel-,
Entzündungs- und Fibrose-Erkrankungen zu entwickeln, für die ein
erheblicher medizinischer Bedarf besteht. Dabei nutzen wir unsere
integrierte Plattform für die Arzneimittelentdeckung, unsere
Expertise in der medizinischen Chemie und unser tiefes Verständnis
für die GPCR-Biologie. Die Pipeline von Liminal BioSciences besteht
aktuell aus drei Programmen. Der für die klinische Entwicklung
ausgewählte Kandidat, LMNL6511, ein selektiver Antagonist für den
GPR84-Rezeptor, wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres
2023 eine klinische Phase-1-Studie beginnen. Liminal BioSciences
entwickelt darüber hinaus den LMNL6326 als Antagonist für den
OXER1-Rezeptor, der auf die Behandlung von Eosinophilen-bedingten
Krankheiten abzielt, sowie die GPR40-Agonisten, die sich beide in der
präklinischen Phase befinden. Zusätzlich zu diesen Programmen,
untersucht Liminal BioSciences weiterhin andere
Entwicklungsmöglichkeiten, um seine Pipeline zu erweitern.
Liminal BioSciences unterhält aktive Geschäftstätigkeiten in Kanada
und im Vereinigten Königreich.
Informationen zu Structured Alpha LP
Thomvest Asset Management Ltd. ist der Komplementär von SALP.
Thomvest Asset Management Ltd. und ihre Tochtergesellschaften sind
eine Gruppe von Investmentgesellschaften, die im Namen von Peter J.
Thomson und seiner Familie Investitionen tätigen.
Vorausschauende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen im Sinne der
kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze. Einige der
vorausschauenden Aussagen sind an der Verwendung zukunftsgerichteter
Wörter zu erkennen. Aussagen, die nicht historischer Natur sind,
einschließlich der Worte „antizipieren", „erwarten", „empfehlen",
„planen", „glauben", „beabsichtigen", „schätzen", „anstreben",
„prognostizieren", „sollten", „könnten", „würden", „dürften",
„werden", „vorhersagen" und andere ähnliche Ausdrücke sollen
vorausschauende Aussagen kennzeichnen. Diese vorausschauenden
Aussagen beinhalten im Allgemeinen Aussagen, die vorausschauender
Natur sind und von zukünftigen Ereignissen oder Bedingungen abhängen
oder sich auf diese beziehen, einschließlich, aber nicht beschränkt
auf Aussagen, die sich auf das Geschäft von Liminal BioSciences im
Allgemeinen, die Fähigkeit, das Arrangement abzuschließen, sowie den
Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangement und der anderen
Transaktionen, die in dem Arrangement zwischen Liminal BioSciences
und SALP vorgesehen sind, einschließlich der Fähigkeit der Parteien,
die Bedingungen für den Abschluss des Arrangement zu erfüllen, und
der Möglichkeit einer Beendigung des Arrangement beziehen.
Diese Aussagen sind „vorausschauend", da diese auf unseren aktuellen
Erwartungen bezüglich der Märkte, in denen wir tätig sind, sowie auf
verschiedenen Schätzungen und Annahmen beruhen. Die tatsächlichen
Ereignisse oder Ergebnisse können erheblich von den in diesen
vorausschauenden Aussagen erwarteten abweichen, wenn bekannte oder
unbekannte Risiken unser Geschäft beeinträchtigen oder, wenn sich
unsere Schätzungen oder Annahmen als unzutreffend erweisen. Zu den
Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse
wesentlich von den hier beschriebenen oder prognostizierten
abweichen, gehören unter anderem Risiken im Zusammenhang mit:
Ungewissheiten in Bezug auf die zeitliche Abwicklung des Arrangement;
das Risiko, dass konkurrierende Angebote oder Übernahmevorschläge
unterbreitet werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Bedingungen
für den Vollzug des Angebotes nicht erfüllt werden oder darauf
verzichtet wird, einschließlich der Möglichkeit, dass eine staatliche
Stelle die Genehmigung für den Vollzug des Arrangements überhaupt
oder zu annehmbaren Bedingungen oder innerhalb des erwarteten
Zeitrahmens verbietet, verzögert oder verweigert; das Risiko, dass
Rechtsstreitigkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit dem
Arrangement zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und
Haftung führen können; die Auswirkungen von Störungen durch das
Arrangement auf das Geschäft von Liminal BioSciences und die
Tatsache, dass die Ankündigung und Anhängigkeit des Arrangements es
schwieriger machen könnte, Beziehungen zu Mitarbeitern und
Geschäftspartnern aufzubauen oder diese aufrechtzuerhalten;
Ungewissheiten generell im Zusammenhang mit Forschung und
Entwicklung, klinischen Studien und damit verbundenen behördlichen
Überprüfungen und Genehmigungen; die Fähigkeit von Liminal
BioSciences, weiterhin die Nasdaq Listing Rule 5450(a) (1) zu
erfüllen, um an der Nasdaq notiert zu bleiben; die erwartete
Liquidität von Liminal BioSciences und die Fähigkeit von Liminal
BioSciences, aktiv nach Möglichkeiten zur Veräußerung von
Vermögenswerten, die nicht zum Kerngeschäft gehören, oder nach
kommerziellen Möglichkeiten im Zusammenhang mit unseren
Vermögenswerten zu suchen und diese abzuschließen; die Abhängigkeit
von Liminal BioSciences von Dritten bei der Durchführung,
Beaufsichtigung und Überwachung bestehender klinischer Studien und
potenzieller künftiger klinischer Studien; Entwicklungen bei den
Wettbewerbern von Liminal BioSciences und dem Markt für die
Produktkandidaten von Liminal BioSciences; das Geschäft, die
Betriebsabläufe und die Zeitpläne für die klinische Entwicklung
können durch geopolitische Ereignisse und makroökonomische
Bedingungen, einschließlich steigender Inflation und Zinssätze, sowie
unsicherer Kredit- und Finanzmärkte, und damit zusammenhängende
Angelegenheiten negativ beeinflusst werden; und andere Risiken und
Ungewissheiten, die Liminal BioSciences betreffen, einschließlich des
Jahresberichtes des Formulars 20-F für das Jahr, das am 31. Dezember
2022 endete, sowie anderer Einreichungen und Berichte, die Liminal
BioSciences von Zeit zu Zeit erstellt. Folglich können wir nicht
garantieren, dass eine bestimmte vorausschauende Aussage eintreten
wird. Bestehende und potenzielle Investoren werden davor gewarnt,
sich in unangemessener Weise auf diese vorausschauenden Aussagen und
Schätzungen zu verlassen, da diese nur zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieses Dokuments Gültigkeit haben. Wir übernehmen
keine Verpflichtung, die in dieser Pressemitteilung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, selbst wenn aufgrund
zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen neue Informationen
verfügbar werden, es sei denn, dies ist aufgrund der geltenden
Wertpapiergesetze und -vorschriften erforderlich.
Beteiligte der Aufforderung
Liminal BioSciences und seine Direktoren, leitenden Angestellten und
Mitarbeiter können als Teilnehmer an der Aufforderung von
Stimmrechtsvollmachten von Aktionären in Bezug auf das Arrangement
angesehen werden. Aktionäre können Informationen zu den Namen,
Verbindungen und Interessen dieser Personen im Jahresbericht von
Liminal BioSciences des Formulars 20-F für das Jahr, das am 31.
Dezember 2022 endete, und im Management-Informationsrundschreiben für
die Jahreshauptversammlung 2022, die am 5. Juni 2023 stattfindet,
erhalten. Bestimmte Direktoren, leitende Angestellte und Mitarbeiter
von Liminal BioSciences könnten auf Grund eines Wertpapierbesitzes,
ausübbaren Aktienzuteilungen und Ansprüchen auf Abfindungs- oder
Retentionszahlungen ein direktes oder indirektes Interesse an dem
Arrangement haben. Weitere Informationen zu den Interessen dieser
Personen am Arrangement werden in dem Rundschreiben enthalten sein,
sobald es verfügbar ist.
Kein Angebot oder Aufforderung
Diese Mitteilung ist keine Vollmachtserklärung oder Aufforderung zur
Einholung einer Vollmacht, Zustimmung oder Genehmigung in Bezug auf
das Arrangement und stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder
eine Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung dar, noch
findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in
der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher
Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung, gemäß den
Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre.
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