18.10.2017, 19973 Zeichen

First Eagle Investment Management („First Eagle“) und NewStar Financial Inc. (Nasdaq: NEWS) („NewStar“) gaben heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zur Übernahme von NewStar durch First Eagle bekannt. NewStar ist ein etablierter Darlehensgeber und Anlagenberater, der sich auf die direkte Darlehensvergabe an mittelständische Unternehmen und die Verwaltung von breit syndizierten Krediten spezialisiert hat. Die Aktionäre von NewStar erwarten eine Gesamtvergütung von geschätzten 12,32 bis 12,44 USD pro Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 10,4 % bis 11,5 % gegenüber dem gewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs von 11,16 USD für NewStar-Aktien zum 16. Oktober 2017, dem letzten Börsentag vor Bekanntgabe der Transaktion. Mit den Besserungsscheinen erhalten die Inhaber einen Anspruch auf Steuerrückerstattungen in bestimmter Höhe, die aufgrund der Transaktion fällig sind. Die Höhe der Rückerstattung hängt unter anderem davon ab, ob der Transaktionsabschluss in das Jahr 2017 oder 2018 fällt.

Diese Pressemitteilung enthält multimediale Inhalte. Die vollständige Mitteilung hier ansehen: http://www.businesswire.com/news/home/20171018006260/de/

First Eagle ist eine unabhängige Investmentgesellschaft mit einem verwalteten Vermögen von rund 116 Mrd. USD, während NewStar ein Vermögen¹ von etwa 7,3 Mrd. USD in Form verschiedener Kreditfonds verwaltet. Nach dem Abschluss der Transaktion plant First Eagle, seine neuen Kreditstrategien institutionellen Investoren und Privatanlegern anzubieten. Die Transaktion wird über First Eagle Holdings, Inc., die Holding-Gesellschaft von First Eagle, abgewickelt.

In einer damit verbundenen Transaktion hat NewStar eine endgültige Vereinbarung über den Verkauf von Anlagevermögen abgeschlossen. Das Portfolio umfasst unter anderem Mittelstandsdarlehen in Höhe von ca. 2,4 Mrd. USD und weitere Anlagenkredite für einen neu gebildeten Investmentfond, der von GSO Capital Partners LP, der globalen Plattform für Anlagenkredite der Blackstone Group L.P., aufgelegt wurde. Der Abschluss der Übernahme von NewStar durch First Eagle hängt von verschiedenen Bedingungen ab, unter anderem davon, dass GSO die Akquisition dieses Anlagevermögens abschließt. Zum Stichtag trifft NewStar eine Servicevereinbarung mit der GSO, nach der das derzeitige Investmentteam von NewStar weiterhin das an den Investmentfond verkaufte Anlagenvermögen betreuen wird.

„Kreditstrategien, die sich auf Mittelstandsdarlehen konzentrieren, werden auch in Zukunft eine überzeugende risikobereinigte Lösung für Investoren darstellen, die Wert auf ein angemessenes und nachhaltiges Einkommen legen - selbst dann, wenn sich die Zinssätze in Zukunft normalisieren“, erklärte Mehdi Mahmud, President und Chief Executive Officer von First Eagle. „NewStar genießt einen ausgezeichneten Ruf, verfügt über umfassende Branchenerfahrung und blickt auf eine langjährige Erfolgsgeschichte bei der umsichtigen Vergabe von Darlehen an mittelständische Unternehmen und der Verwaltung von breit syndizierten Krediten zurück. Die investitionsorientierte Unternehmenskultur und die konservative Investitionsphilosophie ergänzen sich perfekt mit den zentralen Investitionsprinzipien von First Eagle. Wir freuen uns darauf, die Mitarbeiter von NewStar bei First Eagle zu begrüßen.“

Tim Conway, Chief Executive Officer von NewStar, kommentierte: „Diese Transaktionen beschleunigen die Strategie von NewStar für einen Wandel von einem bilanzorientierten, gewerblichen Finanzunternehmen zu einem Asset Management-Spezialisten für Drittvermögen. Sie erschließen Aktionären den Wert unserer Plattform für die Verwaltung von Portfolioinvestitionen und Anlagevermögen. Um eine Wertsteigerung für seine Aktionäre zu erreichen, hat NewStar bereits verschiedene Schritte unternommen. Dazu zählen die Rückführung von Kapital über Dividenden und den Rückkauf von Aktien, die Steigerung des verwalteten Vermögens durch Akquisition und Bildung neuer Fonds sowie die Optimierung der Effizienz durch rationalisierte Prozesse. Die heute bekannt gegebenen Transaktionen sind das Ergebnis dieser Strategie und erzielen einen überzeugenden Wert für die Aktionäre von NewStar. Diese Transaktionen ermöglichen uns außerdem den reibungslosen Wechsel zu einer größeren Investitionsplattform, ohne die Kontinuität für unsere Kunden zu gefährden.“

Bennett Goodman, Senior Managing Director und Mitbegründer von GSO, ergänzte: „Wir freuen uns über die Fortschritte bei der Akquisition des hochwertigen Darlehensportfolios von NewStar in Höhe von 2,4 Mrd. USD. Unserer Meinung nach stellt diese Investition, die von den Stärken der GSO-Plattform profitziert, eine sehr attraktive und einzigartige Chance für GSO und unsere Investitionspartner dar. Im Rahmen der bestehenden Beziehung zu NewStar arbeiten wir eng an den ergänzenden Strategien zur direkten Kreditvergabe für den Mittelstand. Diese fortgesetzte Zusammenarbeit ist Ausdruck unserer Zuversicht, dass die Investmentphilosophie, die Prozesse und das Team von NewStar auch unter der Führung von First Eagle Erfolg haben werden.“

Vergütung für NewStar-Aktionäre

Gemäß dem Fusionsvertrag mit First Eagle erhalten die NewStar-Aktionäre eine Vorabzahlung von 11,44 USD pro Aktie und einen nicht übertragbaren Besserungsschein (CVR) für jede NewStar-Aktie, die sie zum Zeitpunkt der Transaktion besitzen. Mit jedem CVR hat der Inhaber Anspruch auf einen ratierlichen Anteil der Steuergutschriften, die NewStar nach dem Abschluss infolge eines Rücktrags auf Verluste erhält, die NewStar hauptsächlich durch den Verkauf von Vermögen an GSO entstehen. 30 % dieser Steuerrückerstattungen werden unverzüglich nach deren Erhalt auf die CVR-Inhaber verteilt. Der verbleibende Betrag wird bis zur Genehmigung durch das Congressional Joint Committee on Taxation (JCT) oder bis zum Abschluss der entsprechenden Steuerprüfungen treuhänderisch hinterlegt. Nach Schätzung von NewStar werden diese Rückerstattungen insgesamt 1,00 USD pro Aktie bei Transaktionsabschluss im Jahr 2017 und 0,88 USD pro Aktie bei Transaktionsabschluss im Jahr 2018 betragen. NewStar wird diese Rückerstattungen voraussichtlich im dritten Quartal 2018 beantragen. Der tatsächliche Zeitplan für den Erhalt und die Ausschüttung dieser Steuerrückerstattungen an die CVR-Inhaber hängt von der Zeitplanung der steuerlichen Betriebsprüfung, der Genehmigung durch das JCT und anderen Faktoren ab, auf die NewStar keinen Einfluss hat.

Go Shop-Periode

Die Vereinbarungen zwischen First Eagle und GSO beinhalten eine so genannte „Go Shop-Periode“ von 30 Tagen. Diesen Zeitraum nutzt NewStar, unterstützt durch seine Finanzberater Credit Suisse Securities (USA) LLC und Houlihan Lokey Capital, Inc., um aktiv Verhandlungen mit Interessenten einzuleiten und zu bewerten, die alternative Vorschläge zur Übernahme von NewStar unterbreiten. Die Go Shop-Periode endet am 15. November 2017. Es gibt keine Gewährleistung dafür, dass dieser Prozess zu einem besseren Angebot führt. NewStar beabsichtigt, die Entwicklungen im Hinblick auf den Go Shop-Prozess erst dann bekannt zu geben, wenn der Vorstand eine Entscheidung bezüglich eines potenziell besseren Angebots getroffen hat.

Finanzierung der Akquisition

First Eagle plant, die Fusion durch Barvermögen aus der Bilanz unter Annahme von moderaten Altschulden aufgrund von erworbenem Vermögen, sowie mit Barvermögen von NewStar zu finanzieren, einschließlich der Nettoerlöse, die (nach Tilgung einer gewissen Schuldenlast und sonstiger Verpflichtungen) durch den Erwerb des NewStar-Vermögens durch GSO erzielt werden. GSO hat ein Verpflichtungsschreiben für eine besicherte, revolvierende Kreditfazilität mit einer Kreditaufnahmekapazität von bis zu 1,85 Mrd. USD bei der Wells Fargo Bank, N.A. erhalten. Außerdem hat GSO eine Eigenkapitalbeteiligung in Höhe von 950 Mio. USD von Investoren in einem neu gebildeten Investmentfond erhalten. Dieser Fond wurde von GSO für den Kauf des NewStar-Vermögens aufgelegt.

Genehmigungen

Die Transaktionen wurden von den Vorständen von NewStar und First Eagle genehmigt, bedürfen jedoch noch der Zustimmung durch die Aktionäre von NewStar und unterliegen weiteren üblichen Abschlusskonditionen wie beispielsweise gewissen Einverständniserklärungen im Hinblick auf vorhandene Finanzmittel von NewStar.

Berater

Credit Suisse Securities (USA) LLC und Houlihan Lokey Capital, Inc. standen NewStar als Finanzberater zur Seite. Simpson Thacher & Bartlett LLP und Locke Lord LLP fungierten als Rechtsberater. Wells Fargo Securities, LLC agierte als Finanzberater von First Eagle und GSO. Als Rechtsberater fungierten Goodwin Procter LLP für First Eagle und Sidley Austin LLP für GSO.

Über First Eagle Investment Management

First Eagle Investment Management ist eine unabhängige Investmentgesellschaft mit Hauptsitz in New York und einem verwalteten Vermögen von rund 116 Mrd. USD (Stand vom 30.09.2017). Das auf eine umsichtige Verwaltung von Kundenvermögen spezialisierte Unternehmen konzentriert sich auf aktive, fundamentale Anlagen ungeachtet der Referenzwerte. Ein deutlicher Schwerpunkt liegt dabei auf der Absicherung gegen Kursverluste. Seit der Gründung des Unternehmens im Jahr 1864 unterstützte First Eagle seine Kunden dabei, dauerhafte Wertminderungen des Kapitals zu vermeiden und über sehr unterschiedliche Konjunkturzyklen hinweg attraktive Renditen zu erzielen – eine Tradition, die auch heute noch das Kerngeschäft von First Eagle prägt. Die Anlagestrategien umfassen Aktien, festverzinsliche und kombinierte Anlagen. Weitere Informationen finden Sie unter www.feim.com.

Über NewStar

NewStar (NASDAQ: NEWS) ist ein intern verwaltetes, gewerbliches Finanzunternehmen mit einem verwalteten Vermögen in Höhe von 7,3 Mrd. USD, das in zwei sich ergänzenden Geschäftszweigen tätig ist: direkte Mittelstandsdarlehen und Asset Management. Das Direktkreditgeschäft des Unternehmens richtet sich gezielt an den komplexen Finanzierungsbedarf von Unternehmen und Privatinvestoren in den mittelständischen Märkten. Die Vermittlung erfolgt über spezialisierte Kreditgebergruppen, die eine Reihe flexibler Optionen für die Fremdkapitalfinanzierung bieten. Anlagenkredite werden direkt durch Teams aus erfahrenen leitenden Bankern und Marketingspezialisten beschafft, die in wichtigen Industrie- und Marktsegmenten angesiedelt sind. NewStar bietet ein breites Spektrum an Anlageprodukten über seine Asset Management-Plattformen an und nutzt kreditorientierte Strategien, die auf Mittelstandsdarlehen und handelsfähige Liquid-Credits ausgelegt sind. Das Unternehmen verwaltet ein Vermögen von ca. 2 Mrd. USD in Form von Private Credit Funds. Die Fonds dienen als Parallelinvestitionen in Mittelstandsdarlehen, die der etablierten Plattform des Unternehmens für Leveraged-Finance-Darlehen entstammen. Über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft NewStar verwaltet das Unternehmen außerdem ein Vermögen von über 2 Mrd. USD mithilfe verschiedener CLOs. Diese investieren vornehmlich in breit syndizierte Non-Investment-Grade-Kredite, andere aufgelegte Fonds und Managed Accounts, die wiederum Finanzmittel in verschiedene Vermögensklassen, einschließlich Non-Investment-Grade-Kredite und –Anleihen, anlegen.

Die Zentrale von NewStar befindet sich in Boston, MA, und Niederlassungen sind in Chicago, IL, Norwalk, CT, und New York, NY angesiedelt. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Website www.newstarfin.com.

Über GSO

GSO ist die globale Plattform für Anlagenkredite von Blackstone (NYSE: BX). Mit einem verwalteten Vermögen von ca. 95 Mrd. USD ist GSO weltweit einer der größten alternativen Verwalter mit Schwerpunkt im Leveraged-Finance-Geschäft oder im Markt für Non-Investment-Grade-Anleihen. Durch Investitionen in ein breites Spektrum an Strategien wie zum Beispiel Mezzaninkapital, Distressed Investing oder Leveraged-Kredite strebt GSO die Generierung attraktiver, risikobereinigter Renditen in ihrem Sektor an. Die Mittel von GSO stammen von renommierten Kreditgebern für KMU, die auch Rettungspakete für Unternehmen in finanzieller Notlage bereitstellen.

Zukunftsbezogene Aussagen

Diese Mitteilung enthält „zukunftsbezogene Aussagen“ im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 über die finanzielle Lage, die Ertragslage und die Geschäfte des Unternehmens. Einige dieser Aussagen können anhand von Begriffen oder Formulierungen wie „erwarten“, „glauben“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „erwarten“, „fortsetzen“, „könnte“, „sollte“, „kann“, „planen“, projizieren“, „vorhersagen“ und ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von unseren Erwartungen abweichen, zählen unter anderem insbesondere: (1) die Nichterlangung der Stimmenmehrheit von den Aktionären des Unternehmens; (2) der Zeitplan für die Durchführung der Transaktion; (3) die Gefahr, dass eine der Bedingungen für den Abschluss der Transaktionen nicht erfüllt werden kann; (4) die Nichterlangung der Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierung durch GSO Capital Partners; (5) die Gefahr, dass eine für die vorgeschlagenen Transaktionen möglicherweise erforderliche behördliche Genehmigung verzögert, nicht erteilt oder unter Bedingungen erteilt wird, die nicht vorhersehbar waren; (6) die Zuweisung von Verwaltungszeit für die vorgeschlagenen Transaktionen; (7) Gerichtsverfahren, die gegen das Unternehmen und Dritte im Zusammenhang mit den vorgeschlagenen Transaktionen angestrebt werden; (8) die Gefahr, dass die Transaktionen und ihre Ankündigung oder die Einhaltung der operativen Einschränkungen in den Transaktionsvereinbarungen durch das Unternehmen negative Auswirkungen auf das Geschäft des Unternehmens haben könnten, und (9) die Gefahr, dass NewStar Financial Inc. die für die CRVs geltenden Steuerrückerstattungen nicht oder nicht in voller Höhe auszahlen kann (oder dass derartige Steuerrückerstattungen verzögert oder vom JCT oder den Steuerbehörden angefochten werden).

Weitere Faktoren, die zu einer erheblichen Abweichung der Ergebnisse von den in den zukunftsbezogenen Aussagen beschriebenen führen können, sind in den Einreichungen des Unternehmens bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission), im Jahresbericht 2017 des Unternehmens auf Formblatt 10-K unter Punkt1A („Risk Factors“) und ergänzend im Vierteljahresbericht des Unternehmens in Formular 10-Q beschrieben. Hierin enthaltene, zukunftsgerichtete Aussagen des Unternehmens gelten ausschließlich zum Datum des Dokuments und der Veröffentlichung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet (und lehnt eine solche Verpflichtung ausdrücklich ab), zukunftsbezogene Aussagen infolge neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu ändern, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Zusätzliche Informationen und wo diese zu finden sind

Diese Mitteilung wurde in Bezug auf die geplanten Transaktionen erstellt, an denen First Eagle Investment Management, LLC, GSO Capital Partners und NewStar Financial Inc. beteiligt sind. Die geplanten Transaktionen werden zwecks Prüfung an die Aktionäre des Unternehmens weitergeleitet. In diesem Zusammenhang beabsichtigt das Unternehmen, die entsprechenden Unterlagen, einschließlich eines endgültigen Proxy Statements, bei der US-Börsenaufsichtsbehörde „SEC“ (Securities and Exchange Commission) einzureichen. Zur Zeit sind derartige Dokumente noch nicht verfügbar. Diese Mitteilung stellt keine Aufforderung zur Abstimmung oder Genehmigung dar. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABER SIND ANGEHALTEN, DAS ENDGÜLTIGE PROXY STATEMENT ÜBER DIE GEPLANTEN TRANSAKTIONEN UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE BEREITS BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER EINGEREICHT WERDEN, VOR EINER STIMMABGABE ODER INVESTITIONSENTSCHEIDUNG AUFMERKSAM UND IN VOLLEM UMFANG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN BEZÜGLICH DER GEPLANTEN TRANSAKTIONEN ENTHALTEN.

Investoren können das Proxy Statement (sobald verfügbar) und andere, bei der SEC eingereichte Dokumente kostenlos auf der SEC-Website unter http://www.sec.gov abrufen. Außerdem stehen das Proxy Statement und unser Jahresbericht (Formular 10-K), unsere Quartalsberichte ( Formular 10-Q), aktuelle Berichte ( Formular 8-K) und Ergänzungen zu diesen Berichten, die gemäß Abschnitt 13(a) oder 15(d) des US-amerikanischen Securities Act aus dem Jahr 1934 eingereicht wurden, kostenlos auf unserer Website unter www.newstarfin.com sobald wie möglich nach ihrer elektronischen Einreichung bei der SEC zur Verfügung.

Mitwirkende bei der Einholung von Vollmachten

Die Directors, Executive Officers und weiteren Mitglieder der Geschäftsleitung sowie gewisse Mitarbeiter gelten als „Mitwirkende“ bei der Einholung von Vollmachten von den Aktionären des Unternehmens zugunsten des geplanten Anlagenverkaufs und der geplanten Fusion. Das Proxy Statement und die anderen relevanten, bei der SEC einzureichenden Dokumente werden Informationen über die Personen enthalten, die gemäß den Bestimmungen der SEC als Mitwirkende bei der Einholung von Vollmachten von den Aktionären des Unternehmens im Zusammenhang mit dem geplanten Anlagenverkauf und der geplanten Fusion gelten können. Informationen über die Executive Officers und Directors des Unternehmens befinden sich in dessen Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr und im endgültigen Proxy Statement, das das Unternehmen am 21. April 2017 auf Schedule 14A bei der SEC eingereicht hat.

¹ Stand 30. Juni 2017 und auf Pro-Forma-Basis für den Kauf des Fifth Street CLO Management LLC im Juli 2017, wodurch das verwaltete Vermögen um 726 Mio. USD erhöht wurde.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

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