05.10.2016,
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
§ RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita, GP und Rhône (die
"kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum
Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von
Feuerfestprodukten zu bilden. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI
Magnesita tragen und seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London
börsennotiert sein
§ Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung
des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag bezüglich
des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50%
plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen
§ Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer Barkomponente in Höhe
von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien, welche von RHI
Magnesita zu begeben sind
§ Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle anderen
Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die Möglichkeit einer
reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen
dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben,
womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung
des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann
§ Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von Magnesita, zu einem
bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita und wird in deren Board
of Directors vertreten sein
§ Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der
gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die Verlegung des Sitzes aus
Österreich und die Notierung in London benötigen die Zustimmung der RHI
Hauptversammlung. Des Weiteren unterliegt die Transaktion der Zustimmung der
zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI
Magnesita werden aus Österreich gesteuert
§ Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird,
bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende
Unternehmen
§ RHI Magnesita wird ein führendes Unternehmen im Bereich der Feuerfestprodukte
sein und, aufgrund einer Verbesserung der regionalen Präsenz und des
komplementären Produktportfolios, ein gestärktes Wachstumsprofil aufweisen. RHI
ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit
Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753
Millionen. Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter
Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit
Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen betrug
Transaktionsüberblick RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von
Magnesita Refratários S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP
Investments ("GP") und Rhône Capital ("Rhône" und zusammen die
"kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum
Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von
Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI Magnesita tragen wird.
Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des
Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA")
bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und
maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die
"Transaktion"). Der Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus
einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen
Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu
gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind.
Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI
zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der
Wert des 46%- Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen.
Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu
gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird
künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors
repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen
Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist
von mindestens 12 Monaten.
Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden Anbieter von
Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien, die ihre Struktur unter
extremen thermischen Belastungen beibehalten und in verschiedenen Industrien
wie der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum
Einsatz kommen. Der Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des
Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre Unternehmen. RHI
ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit
Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753
Millionen sowie ein adjustiertes EBITDA von EUR 198 Millionen.1Magnesita
hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen,
dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien.
Der Umsatz betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (EUR 914 Millionen) und das
adjustierte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)
US$ 145 Millionen (EUR 131 Millionen). (1)
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (i) der Zustimmung der
zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die
Niederlande, (iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im
Premiumsegment der "Official List" am "Main Market" der London Stock Exchange
sowie (iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI
Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor
der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR 70
Millionen nicht übersteigt. Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als
auch die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI
Gruppe benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Sollte die
Transaktion aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der
kontrollierenden Aktionäre von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden,
ist RHI zur Zahlung einer aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an
die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita verpflichtet.
Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende
Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale
Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die
Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des
Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die
Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI
Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit
Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen
Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.
Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird,
bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende
Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und andere
Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der Transaktion keine
Änderungen in den jeweiligen Vorständen, Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und
Produktangeboten erwarten.
Öffentliches Pflichtangebot Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita
oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an
die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie
die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita
Aktie (vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses
Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit
das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen
steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die
kontrollierenden Aktionäre von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen
zusätzliche RHI Magnesita Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4
Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an
RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen.
RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der
Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von
Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den
Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen.
Alle neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der
Magnesita im Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im
Markt veräußert oder bei institutionellen Investoren platziert werden.
Finanzielle Parameter der Transaktion Unter Annahme des volumengewichteten
Durchschnittskurses der letzten 6 Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe
von EUR 19,52, beträgt der implizite Wert des gesamten Eigenkapitals von
Magnesita EUR 451 Millionen und liegt damit 45 Prozent über der
Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4. Oktober 2016. (2)
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6
Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre
von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich
der Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten
Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung
relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI
erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf
unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow-
Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird
sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe,
finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die
Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß
RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des
Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.
Gestärktes Wachstumsprofil und globale Präsenz Der Zusammenschluss von RHI und
Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar, das Wachstum in bestimmten
Regionen aufgrund der starken Komplementarität beider Unternehmen, sowohl
hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, zu
beschleunigen.
Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen Markt und die
USA, während RHI eine herausragende Marktposition in Europa und Asien vorweist.
Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita führt zu einer nachhaltigen Stärkung
der globalen Präsenz des kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert
der Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber der
chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen der chinesischen
Regierung in den nächsten Jahren eine Konsolidierungswelle anstrebt. Des
Weiteren ist das dolomitbasierte Produktportfolio von Magnesita hochgradig
komplementär zum Portfolio von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und
eine ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte besitzt.
Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte
Unternehmen seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs- und
Serviceangebot offerieren können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag
liefern. Es besteht weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der
Realisierung angestrebter Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer
und kommerzieller Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten
Know-how der Unternehmen.
Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial Die Transaktion bietet
signifikante Synergien, unter anderem in folgenden Schlüsselbereichen:
(i) komplementäre Portfolios hochwertiger Produkte und Serviceleistungen von
RHI und Magnesita;
(ii) eine effizientere Kostenstruktur, die von Skaleneffekten in wichtigen
operativen Bereichen wie Rohstoffeinkauf, Fracht, Marketing und Verwaltung
profitiert, sowie ein optimierter operativer Aufbau, der zu einer erhöhten
Flexibilität in der Produktion und einer reduzierten Kostenbasis führt;
(iii) eine optimierte Working Capital-Struktur, insbesondere angesichts der
Präsenz von Magnesita in Nord- und Südamerika und eines damit
einhergehenden verbesserten Lagerbestands-managements, verbunden mit
Kostensenkungen, die sowohl aus der komplementären regionalen Präsenz als
auch dem komplementären Kundenstamm von RHI und Magnesita resultieren;
und
(iv) eine deutliche Reduktion notwendiger Investitionsaufwendungen und
Instandhaltungskosten.
Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate
Nettosynergien in Höhe von mindestens EUR 36 Millionen. RHI ist zuversichtlich,
dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI
Magnesita gehalten werden.
In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien
von bis zu EUR 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter
Produktionseffizienz sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung,
Marketing und Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden
Investitionseinsparungen von EUR 2 Millionen bis EUR 7 Millionen jährlich
erwartet, während in den kommenden Jahren Working Capital-Einsparungen von
insgesamt EUR 40 Millionen erreicht werden sollen.
Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer
Größenordnung von EUR 50 Millionen bis EUR 90 Millionen bestehen, rechnet RHI
mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise
Buchwertabschreibungen) in Höhe von EUR 20 Millionen bis EUR 35 Millionen,
abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten
werden vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.
Erhöhung der Finanzziele Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele
von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6 Milliarden bis EUR
2,8 Milliarden (vorher: EUR 2,0 Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die
operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem
wird, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita,
ein konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. EUR 1,1 Milliarden für
den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine
stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre
entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung
der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere
Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem
Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.
Über RHI RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen
Feuerfestprodukten, Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle
Hochtemperaturprozesse über 1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900
Mitarbeitern, mehr als 30 Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten
bedient RHI mehr als 10.000 Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-,
Glas-, Energie- und chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI
produziert über 1,5 Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert
maßgeschneiderte Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens
notiert an der Wiener Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied
des ATX.
Über Magnesita Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in
Brasilien, das seinen Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den
Vertrieb eines umfassenden Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus
Industriemineralien legt. Die Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der
Zement-, Glas- und Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der
Magnesitreserven in Brumado, Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten
von Magnesita im Jahr 1940. Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie-
und Bergbaueinheiten, davon 16 in Brasilien, drei in Deutschland, einein China,
eine in den USA, zwei in Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine
in Argentinien. Die jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien
beträgt 1,3 Millionen Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen
ausgezeichneten Ruf und ist ein führender Anbieter von dolomitbasierten
Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015 vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als
100 Länder. Die Aktien des Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in
Brasilien und durch Level 1 ADRs in den USA gelistet.
Über GP Investments GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in
Lateinamerika. Seit seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0
Milliarden von internationalen Investoren aufgenommen und ist damit
Beteiligungen an 54 Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den
Börsengang im Mai 2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity
Gesellschaft in Brasilien.
Über Rhône Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist seit der
Gründung vor 20 Jahren ein globaler Alternativer Asset Manager mit einem Fokus
auf Investitionsmöglichkeiten in marktführende Unternehmen mit einer
paneuropäischen oder transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône
verfügt über eine Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert
gegenwärtig Kapital aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren, in denen
Rhône Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen Business Services, Chemie,
Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen, Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien
und Transport.
(1) Umrechnung des Magnesita Nettoumsatzes und des angepassten EBITDA zu einem
durchschnittlichen EUR/US$-Wechselkurs für das Jahr 2015 von 1,11. Magnesita
EBITDA angepasst um sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen. RHI EBITDA
angepasst um negative Ergebniseffekte von circa EUR 58 Millionen aufgrund
notwendiger Änderungen in der Bewertung eines langfristigen
Energieliefervertrages
(2) Unter der Annahme, dass 10 Millionen RHI Magnesita Aktien begeben werden
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Magnesita CFO und Investor Relations Officer / Eduardo Gotilla
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GP Investments CFO und Investor Relations Officer / Alvaro Lopes
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Bildnachweis
1.
RHI: Stefan Borgas zum neuen Vorstandsvorsitzenden bestellt, Seite 1/1, komplettes Dokument unter http://boerse-social.com/static/uploads/file_1830_rhi_stefan_borgas_zum_neuen_vorstandsvorsitzenden_bestellt.pdf
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