FREYR AS (das „Unternehmen“ oder „FREYR“), ein in Norwegen ansässiger Entwickler sauberer Batteriezellenproduktionskapazitäten der nächsten Generation, gab heute bekannt, dass es durch einen Unternehmenszusammenschluss mit Alussa Energy Acquisition Corp. („Alussa Energy“) (NYSE: ALUS), einem von den Cayman-Inseln ausgenommenen, börsennotierten Zweckgesellschaft („SPAC“), ein börsennotiertes Unternehmen wird. Die Transaktion entspricht einem Pro-forma-Eigenkapitalwert von 1,4 Mrd. USD für das kombinierte Unternehmen bei Abschluss, der als „FREYR Battery“ („Pubco“) bezeichnet wird. Die Stammaktien von Pubco werden voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 unter dem Tickersymbol FREY an der New Yorker Börse gehandelt.

FREYR strebt die Entwicklung von bis zu 43 GWh Batteriezellenproduktionskapazität in Norwegen bis 2025 an, um das Unternehmen als einen der größten Batteriezellenanbieter Europas zu positionieren. FREYR erwartet sicherere, höhere Energiedichte und kostengünstigere saubere Batteriezellen, die mit erneuerbarer Energie aus einer ethisch und nachhaltig erzeugten Lieferkette hergestellt werden. Das Unternehmen strebt an, der Batteriezellenhersteller mit dem niedrigsten CO2-Fußabdruck im Lebenszyklus weltweit zu werden. FREYR plant, die inhärenten Vorteile Norwegens zu nutzen, darunter den Zugang zu erneuerbaren Energien, einige der niedrigsten Strompreise Europas und kürzere Lieferentfernungen zu den Hauptmärkten in Europa und den USA im Vergleich zu Wettbewerbern in Asien.

Das Unternehmen arbeitet strategisch mit der halbfesten Batteriezellentechnologie der nächsten Generation zusammen, die die Herstellungskosten erheblich senken und FREYR eine wettbewerbsfähige Marktposition bieten soll. Die Lösungen des Unternehmens werden die schnell wachsenden globalen Märkte für Elektrofahrzeuge, Energiespeicher und Schiffsanwendungen adressieren, die bis 2030 einen geschätzten adressierbaren Markt von etwa 5.000 GWh pro Jahr darstellen.

Daniel Barcelo, Vorstandsvorsitzender und Gründer von Alussa Energy, kommentierte: „Wir freuen uns und sind stolz darauf, mit FREYR zusammenzuarbeiten, da diese Transaktion eine überzeugende Investitionsmöglichkeit darstellt, um den schnell wachsenden Markt für die Elektrifizierung globaler Transport- und Energiesysteme anzusprechen. Darüber hinaus bietet Norwegen mit seinen unternehmerischen Städten wie Mo i Rana eine hervorragende Grundlage für die Gigafactories von FREYR. Seit unserem Börsengang Ende 2019 haben wir über 75 Investitionsmöglichkeiten in den Bereichen globale Energie- und Energiewende bewertet. FREYR war ein herausragender Akteur bei der Einführung modernster Batterietechnologie, um einen bedeutenden und wachsenden Markt mit einem einzigartigen Engagement für die Nachhaltigkeit im gesamten Zyklus anzusprechen. Wir sind zuversichtlich, dass das erfahrene Expertenteam von FREYR in Kombination mit den Kapitalressourcen aus dieser Transaktion, einschließlich der strategischen Investoren Koch Strategic Platforms und Glencore, das Unternehmen gut positioniert, um eine transformierende Rolle bei der Dekarbonisierung der globalen Energie- und Transportmärkte zu spielen.“

Tom Jensen, Chief Executive Officer von FREYR, sagte: „Wir glauben, dass die Kombination von Grundkapital von engagierten Investoren mit kommerziell erhältlichen, fortschrittlichen Batterielösungen der schnellste Weg ist, um die Energiewende zu beschleunigen. FREYR hat es sich zur Aufgabe gemacht, eine der nachhaltigsten und kostengünstigsten sauberen Batteriezellen zu liefern, die auf 100 % erneuerbarer Energie und ethisch einwandfreien Rohstoffen basieren. Wir freuen uns sehr, unseren Ehrgeiz mit Alussa Energy und einigen der führenden internationalen Investoren zu teilen, während wir unseren Plan zur Herstellung einer der umweltfreundlichsten Batteriezellen der Welt in Angriff nehmen. Wir glauben, dass unser partnerschaftliches Geschäftsmodell FREYR in die Lage versetzt, die langfristige Wertschöpfung zu beschleunigen, indem nachhaltige, überlegene Renditen für unsere Aktionäre und Stakeholder angestrebt werden.“

Torstein Dale Sjøtveit, Gründer und Executive Chairman von FREYR, fuhr fort: „FREYR hat in kurzer Zeit ein diversifiziertes und erfahrenes Team, Partner und Erstkunden angezogen. Die Kapitalerhöhung und die Notierung an der NYSE tragen zu weiteren Fortschritten bei und positionieren uns als Katalysator für die europäische Batteriezellenproduktion und das nordische Batterieökosystem. Wir sehen diese Transaktion als eine starke Bestätigung des Wachstumspotenzials von FREYR, das durch Spitzentechnologie und den Zugang zu sauberer erneuerbarer Energie ermöglicht wird. In Zukunft wird sich FREYR darauf konzentrieren, unsere Projektpläne umzusetzen, mehr Talente anzuziehen, Partnerschaften zu pflegen und unseren Kunden nachhaltige und kostengünstige saubere Batteriezellen zur Verfügung zu stellen.“

Todd Kantor, Portfoliomanager von Encompass Capital Advisors LLC, Mitglied des Sponsors von Alussa Energy, fügte hinzu: „Als Hedgefonds, der sich in erster Linie auf Investitionen in der gesamten Energie-Öko-Kette konzentriert, sehen wir FREYR als eine der aufregendsten Investitionsmöglichkeiten in der Energiewende, vor allem angesichts des Potenzials des Unternehmens, innovative Elektrifizierungslösungen über eine nachhaltige und saubere Plattform bereitzustellen.”

Transaktionsübersicht

Der Unternehmenszusammenschluss bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten Pro-forma-Eigenkapitalwert von 1,4 Mrd. USD. Die Transaktion wird dem Unternehmen einen Nettoerlös von schätzungsweise 850 Mio. USD bringen, sofern keine Rücknahmen durch die Aktionäre von Alussa Energy erfolgen. Dies beinhaltet eine vollständig zugesagte PIPE in Höhe von 600 Mio. USD zu 10,00 USD je Aktie des Unternehmens, die von strategischen und institutionellen Investoren wie Koch Strategic Platforms, Glencore, Fidelity Management & Research Company LLC, Franklin Templeton, Sylebra Capital und Van Eck Associates Corporation verankert wird. 100 % der bestehenden Anteile von FREYR werden an das kombinierte Unternehmen übertragen.

Die Transaktion impliziert einen Eigenkapitalwert von FREYR von ca. 410 Mio. USD. Derzeitige FREYR-Aktionäre (vollständig verwässert) werden nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich rund 30 % des kombinierten Unternehmens besitzen, was einem Umtauschverhältnis von ca. 0,179031 Aktien des kombinierten Unternehmens für jede FREYR-Aktie entspricht, basierend auf den derzeit verfügbaren Informationen und unter der Annahme eines PIPE von 600 Mio. USD.

Die Verwaltungsräte von Alussa Energy und FREYR haben den geplanten Unternehmenszusammenschluss genehmigt, der voraussichtlich im zweiten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird, unter anderem vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aktionäre von Alussa Energy und FREYR und der Befriedigung oder des Verzichts auf andere in der endgültigen Dokumentation festgelegte übliche Bedingungen.

Weitere Informationen zu den geplanten Transaktionen, die in der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung (die „Transaktion“) vorgesehen sind, einschließlich einer Kopie der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung und der Anlegerpräsentation, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K bereitgestellt, der von Alussa Energy bei der Securities and Exchange („SEC“) Commission eingereicht wird und unter www.sec.gov zur Verfügung steht.

Berater

Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als Beratungsstelle für Aktienkapitalmärkte von Alussa Energy. Credit Suisse Securities (USA) LLC, BTIG, LLC und BTIG Norway AS fungierten als Finanzberater von Alussa Energy. Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als M&A-Rechtsberater von Alussa Energy, Ellenoff Grossman & Schole LLP als Wertpapierberater von Alussa Energy, Wiersholm AS als norwegischer Berater von Alussa Energy und Appleby (Cayman) Ltd als Rechtsberater der Cayman Islands von Alussa Energy. Rystad Energy und Sustainable Governance Partners fungierten als Berater für Unternehmen und Umwelt, Soziales und Governance für Alussa Energy. Kite Hill PR LLC fungierte als Berater für die Öffentlichkeitsarbeit von Alussa Energy.

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. fungierten als US-Rechtsberater von FREYR und Advokatfirmaet BAHR AS als norwegischer Rechtsberater von FREYR. Crux Advisers AS fungierte als Anlegerbeziehungs- und Kommunikationsberater von FREYR.

Credit Suisse Securities (USA) LLC, BTIG, LLC und Pareto Securities AS fungierten als Platzierungsagenten für die PIPE-Finanzierung. Davis Polk & Wardwell LLP war Rechtsberater der Platzierungsagenten.

Informationen zum Webcast bzw. zur Telefonkonferenz für Investoren

FREYR und Alussa Energy veranstalten heute, Freitag, den 29. Januar 2021, um 8:00 Uhr EST bzw. 14:00 Uhr MEZ eine gemeinsame Telefonkonferenz für Investoren, um den geplanten Unternehmenszusammenschluss zu erörtern.

Um die Telefonkonferenz per Webcast zu verfolgen, verwenden Sie bitte diesen Link:

https://streams.eventcdn.net/freyer/investor-conference-call/

Um die vorbereiteten Bemerkungen telefonisch anzuhören, wählen Sie bitte

USA: +1-833-350-1443

NORWEGEN: +47 23 96 63 25

Konferenz-ID: 4357642

Über FREYR A/S

FREYR plant, bis 2025 eine Produktionskapazität von bis zu 43 GWh für Batteriezellen zu entwickeln, um das Unternehmen als einen der größten Anbieter von Batteriezellen in Europa zu positionieren. Die Anlagen befinden sich im Industriekomplex Mo i Rana im Norden Norwegens und nutzen Norwegens hochqualifizierte Arbeitskräfte und reichlich vorhandene, kostengünstige erneuerbare Energiequellen aus Wasser und Wind in einer klaren und energiegeladenen Umgebung. FREYR wird den schnell wachsenden globalen Märkten für Elektrofahrzeuge, Energiespeicher und Schiffsanwendungen sichere, energiereiche und kostengünstige saubere Batteriezellen liefern. FREYR engagiert sich für die Unterstützung clusterbasierter F&E-Initiativen und die Entwicklung eines internationalen Ökosystems wissenschaftlicher, wirtschaftlicher und finanzieller Akteure, um den Ausbau der Batterie-Wertschöpfungskette in unserer Region zu unterstützen. Für weitere Informationen, besuchen Sie bitte www.freyrbattery.com.

Über Alussa Energy Acquisition Corp.

Alussa Energy ist ein Blankoscheck-Unternehmen, das zum Zweck der Fusion, des Aktientauschs, des Vermögenserwerbs, des Aktienkaufs, der Reorganisation oder eines ähnlichen Unternehmenszusammenschlusses mit einem oder mehreren Unternehmen gegründet wurde. Während Alussa Energy in jeder Branche eine Akquisitionsmöglichkeit verfolgen kann, beabsichtigt Alussa Energy, sich auf Unternehmen in der gesamten globalen Energieversorgungskette zu konzentrieren. Für weitere Informationen, besuchen Sie bitte www.alussaenergy.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung sowie bestimmte mündliche Aussagen, die von Vertretern von Alussa Energy und FREYR und ihren jeweiligen verbundenen Unternehmen gemacht werden, können „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 enthalten. Die tatsächlichen Ergebnisse von Alussa Energy, Pubco und FREYR können von ihren Erwartungen, Schätzungen und Prognosen abweichen. Daher sollten Sie sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen als Vorhersagen zukünftiger Ereignisse verlassen. Wörter wie „erwarten“, „schätzen“, „projektieren“, „budgetieren“, „prognostizieren“, „antizipieren“, „beabsichtigen“, „planen“, „können“, „werden“, „könnten“, „sollten“, „glauben“, „voraussagen“, „potenziell“, „dürfte“ und „weiter“ und ähnliche Ausdrücke identifizieren solche zukunftsgerichteten Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen enthalten ohne Einschränkung die Erwartungen von Alussa Energy, Pubco und FREYR in Bezug auf die zukünftige Leistung des kombinierten Unternehmens, die erwarteten finanziellen Auswirkungen der Transaktion, den erwarteten adressierbaren Markt für das kombinierte Unternehmen, die Erfüllung der Abschlussbedingungen für die Transaktion, das Tauschverhältnis (dies unterliegt bestimmten Vorgaben, die sich vor Abschluss der Transaktion ändern können) und den Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion. Diese zukunftsgerichteten Aussagen enthalten erhebliche Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Die meisten dieser Faktoren liegen außerhalb der Kontrolle von Alussa Energy, Pubco oder FREYR und sind schwer vorherzusagen. Faktoren, die dazu führen können, dass tatsächliche Begebenheiten wesentlich davon abweichen, sind u. a.: 1.) das Eintreten eines Ereignisses, einer Änderung oder anderer Umstände, die zur Beendigung des Unternehmenszusammenschlussvertrags führen könnten; 2.) die Unfähigkeit, die Transaktion abzuschließen, auch aufgrund des Versäumnisses, die Zustimmung der Aktionäre von Alussa Energy einzuholen, oder anderer Bedingungen für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlussvertrags; 3.) das Versäumnis der Anleger in der PIPE, ihre Verpflichtungen bei Abschluss zu finanzieren; 4.) Verzögerungen bei der Erlangung oder Unfähigkeit, die für den Abschluss der Transaktion erforderlichen behördlichen Genehmigungen einzuholen; 5.) die Unfähigkeit, die Notierung der Stammaktien von Pubco an der New Yorker Börse nach der Transaktion zu erhalten; 6.) das Risiko, dass die Transaktion aufgrund der Ankündigung und des Abschlusses der Transaktion die laufenden Pläne und Operationen stört; 7.) die Fähigkeit, die erwarteten Vorteile der Transaktion zu erkennen, die unter anderem durch den Wettbewerb beeinflusst werden können, die Fähigkeit des kombinierten Unternehmens, wirtschaftlich zu wachsen und das Wachstum zu steuern sowie wichtige Mitarbeiter einzustellen und zu halten; 8.) Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion; 9.) Änderungen der geltenden Gesetze oder Vorschriften; 10.) die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf Alussa Energy, Pubco und FREYR und ihre Fähigkeit, die Transaktion abzuschließen; 11.) die Möglichkeit, dass Alussa Energy, Pubco oder FREYR durch andere wirtschaftliche, geschäftliche und/oder Wettbewerbsfaktoren beeinträchtigt werden; und 12.) sonstige Risiken und Ungewissheiten, die in der Registrierungs-/Proxy-Erklärung (sofern verfügbar) im Zusammenhang mit der Transaktion, einschließlich derjenigen unter „Risikofaktoren“, und in anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen von Alussa Energy, Pubco und FREYR anzugeben sind. Alussa Energy, Pubco und FREYR warnen davor, dass die vorstehende Liste von Faktoren nicht ausschließlich ist, und warnen die Leser, sich nicht unangemessen auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gültig sind. Keiner von Alussa Energy, Pubco oder FREYR übernimmt oder akzeptiert eine Verpflichtung, Aktualisierungen zukunftsgerichteter Aussagen öffentlich zu veröffentlichen, um Änderungen seiner Erwartungen oder Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen widerzuspiegeln, auf denen solche Aussagen beruhen, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts.

Kein Angebot oder keine Aufforderung

Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt kein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren im Rahmen der Transaktion oder auf andere Weise dar. Es darf auch kein Verkauf von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit stattfinden, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre. Wertpapiere dürfen nur durch einen Prospekt, der die Anforderungen des Abschnitts 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt, angeboten werden.

Keine Zusicherungen

Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Transaktion abgeschlossen wird, und es kann auch keine Zusicherung gegeben werden, dass die potenziellen Vorteile einer Zusammenlegung der Unternehmen realisiert werden, wenn die Transaktion abgeschlossen ist.

Informationsquellen; keine Darstellungen

Diese Pressemitteilung wurde für die Verwendung durch Alussa Energy, Pubco und FREYR im Zusammenhang mit der Transaktion erstellt. Die hierin enthaltenen Informationen stellen keine umfassende oder gar abschließende Darstellung aller Aspekte dar. Die hierin enthaltenen Informationen stammen aus verschiedenen internen und externen Quellen. Alle Informationen in Bezug auf das Geschäft, die vergangene Leistung, die Ertragslage und die Finanzlage von Alussa Energy stammen vollständig von Alussa Energy, und alle Informationen in Bezug auf das Geschäft, die vergangene Leistung, die Ertragslage und die Finanzlage von FREYR und Pubco stammen vollständig von FREYR. Es wird keine Zusicherung hinsichtlich der Angemessenheit der in Bezug auf die hierin enthaltenen Informationen getroffenen Annahmen oder hinsichtlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit von Projektionen oder Modellen oder anderen hierin enthaltenen Informationen gemacht. Die hierin enthaltenen Daten zur Leistung in der Vergangenheit oder zur Modellierung sind kein Hinweis auf die zukünftige Leistung.

In Bezug auf diese Pressemitteilung werden keine ausdrücklichen oder stillschweigenden Zusicherungen oder Gewährleistungen gegeben. Im gesetzlich zulässigen Umfang sind Alussa Energy, Pubco oder FREYR oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, Aktionäre, Vertreter, Partner, Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter unter keinen Umständen für direkte, indirekte oder Folgeschäden oder Gewinneinbußen verantwortlich oder haftbar, die sich aus der Verwendung dieser Pressemitteilung, dem Inhalt (einschließlich, ohne Einschränkung, jeglicher Projektionen oder Modelle), jeglichen Auslassungen, dem Vertrauen auf darin enthaltene Informationen oder durch Meinungen, die in Bezug darauf oder auf andere Weise im Zusammenhang damit mitgeteilt wurden, ergeben. Die Informationen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von FREYR oder Pubco stammten direkt oder indirekt ausschließlich von FREYR und von Alussa Energy nicht unabhängig überprüft. Weder die unabhängigen Prüfer von Alussa Energy noch die unabhängigen Prüfer von FREYR oder Pubco haben Verfahren in Bezug auf Projektionen oder Modelle zum Zweck ihrer Aufnahme in diese Pressemitteilung geprüft, überprüft, zusammengestellt oder durchgeführt, und dementsprechend hat keiner von ihnen eine Stellungnahme abgegeben oder irgendeine andere Form von Zusicherungen in Bezug auf die Zwecke dieser Pressemitteilung gegeben.

Wichtige Informationen über die Transaktion und wo diese nachgelesen werden können

Im Zusammenhang mit der Transaktion werden Alussa Energy und Pubco relevante Materialien bei der SEC einreichen. Dies beinhaltet eine von Pubco einzureichende Registrierungserklärung des Formblatts S-4 (die „S-4“), die einen Prospekt in Bezug auf die im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss auszugebenden Wertpapiere von Pubco enthält und eine Vollmachtserklärung (die „Vollmachtserklärung“) in Bezug auf die Hauptversammlung von Alussa Energy, auf der die Aktionäre von Alussa Energy gebeten werden, über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und damit verbundene Angelegenheiten abzustimmen. ALUSSA ENERGY-AKTIONÄRE UND ANDERE INTERESSIERTE PERSONEN WIRD EMPFOHLEN, SOFERN VERFÜGBAR, DIE S-4 UND DIE DAZUGEHÖRIGEN ÄNDERUNGEN SOWIE ANDERE BEI DER SEC IM ZUSAMMENHANG MIT DER TRANSAKTION EINGEREICHTE INFORMATIONEN ZU LESEN, DA DIESE MATERIALIEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER ALUSSA ENERGY, PUBCO, FREYR UND DIE TRANSAKTION ENTHALTEN. Sofern verfügbar, wird die in S-4 enthaltene Vollmachtserklärung und andere relevante Materialien für die Transaktion an die Aktionäre von Alussa Energy zu einem Stichtag gesendet, der für die Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und damit verbundene Angelegenheiten festgelegt wird. Die vorläufige S-4- und Vollmachtserklärung, die endgültige S-4-Vollmachtserklärung und die definitive Vollmachtserklärung sowie andere relevante Materialien im Zusammenhang mit der Transaktion (sobald sie verfügbar sind) sowie alle anderen von Alussa Energy bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Website der SEC (www.sec.gov) erhältlich, oder Sie können Alussa Energy Acquisition Corp. unter c/o PO Box 500, 71 Fort Street, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands, direkt anschreiben.

Teilnehmer am Verfahren

Alussa Energy, Pubco und FREYR sowie ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter sowie andere Personen können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvertretern der Inhaber von Alussa Energy-Stammaktien in Bezug auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Aktionäre von Alussa Energy und andere interessierte Personen können detailliertere Informationen zu den Namen und Interessen bei der Transaktion der Direktoren und leitenden Angestellten von Alussa Energy in den bei der SEC eingereichten Unterlagen von Alussa Energy und Pubco erhalten, einschließlich der S-4 und der Vollmachtserklärung. Diese Dokumente können über die oben genannten Quellen kostenlos bezogen werden.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.

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