07.03.2017, 19920 Zeichen



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Kapitalmaßnahmen/OMV/Österreich/Öl/Gas
OMV Aktiengesellschaft Firmenbuch-Nr.: 93363z ISIN: AT 0000743059

ACHTUNG: Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um Aktien unter den langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und Vergütungsprogrammen an Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen und die Geschäftsführung im OMV Konzern übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien hängt von der Erreichung verschiedener Kriterien ab, kann wesentlich geringer ausfallen und hängt insbesondere noch von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab.
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Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft ("OMV" oder "Gesellschaft") vom 18. Mai 2016 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits derzeit im Bestand der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere zur Bedienung von Long-Term-Incentive Plänen einschließlich Matching Share Plänen oder sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden (Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189 Z 7 Unternehmensgesetzbuch) oder für die Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 101.111 Stück (für Vorstandsmitglieder), maximal 476.297 Stück (für sonstige Führungskräfte) sowie maximal 19.950 Stück (für Potentials) an eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigten Long Term Incentive Plans 2014 (LTIP 2014) und des von der Hauptversammlung der OMV am 18. Mai 2016 genehmigten Matching Share Plans 2016 (MSP 2016) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte sowie an Potentials des OMV Konzerns zuzuteilen. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus den angeführten Programmen sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und wird separat veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden
B E R I C H T :
1. Long Term Incentive Plan2014 Zweck und Ziele des Plans Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2014 handelt es sich um ein leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter des OMV Konzerns, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig (gemessen an Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie und den Shareholder Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Der Plan zielt weiters darauf ab, das Eingehen unnötiger Risiken zu verhindern. Die festgelegten Leistungskriterien dürfen während der Leistungsperiode des LTIP 2014 nicht verändert werden. Teilnahmeberechtigung

Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns können am LTIP 2014 teilnehmen. Weiters können auch andere Mitarbeiter des OMV Konzerns, die im Rahmen der Karriere- & Nachfolgeplanung dafür ausgewählt wurden, am LTIP 2014 teilnehmen (,,Potentials"). Die Auswahl der Führungskräfte findet jährlich durch den Vorstand der OMV Aktiengesellschaft statt und potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den Leistungen der jeweiligen Führungskraft im jeweiligen Jahr und können anteilig
gewährt werden. Aktienbesitzrichtlinien

Für die Teilnahme am LTIP 2014 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an Aktien an der Gesellschaft aufzubauen und grundsätzlich bis zu ihrer Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu halten. Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii) das Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP 2014) festgelegt:
Vorstandsvorsitzender: 200%\nStellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175%\nAndere Vorstandsmitglieder: 150%\nFührungskräfte: 75%\nVorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb von 5 Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden Vorstandsvertrages erreichen. Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2014 bis 31. März 2014 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse). Nach Erreichung des oben genannten Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses keinen Einfluss mehr auf die erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es zu Gehaltserhöhungen bei Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche Aktienanzahl anzupassen. Aktien, die im Rahmen des Matching Share Plans (MSP) 2016 für Vorstandsmitglieder oder für Vorstandsmitglieder im Rahmen des LTIP 2014 übertragen werden sowie für frühere LTIPs getätigte Investments werden auf das Aktienbesitzerfordernis angerechnet. Etwaige Dividenden aus den gehaltenen erforderlichen Aktien (falls zutreffend) werden in bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine Haltepflicht, wenn das Halten von Aktien an der Gesellschaft in Ländern, in denen diese Führungskräfte
tätig sind, gesetzlich verboten ist. Ausmaß der Zuteilung

Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2014 wird als Prozentsatz des jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt:
175% für den Vorstandsvorsitzenden\n150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden\n125% für die anderen Mitglieder des Vorstands\n112,5% für Führungskräfte\nSollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2014 bestellt werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2014 anteilig zu bemessen. Dasselbe gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2014. Die Zuteilung erfolgt durch den Aufsichtsrat oder den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. Plan-Mechanismen Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einem Teilnehmer eingeräumt werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige Prozentsatz für den Teilnehmer (wie oben dargestellt) geteilt durch den durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse) während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2014 bis 31. März 2014. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vor dem Anspruchstag sind die potenziellen Aktien "virtuell", das heißt, die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Am Anspruchstag wird die endgültige Anzahl an Aktien nach dem Erreichen der Leistungskriterien festgelegt und dann an die Teilnehmer übertragen. Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der
Zielerreichung. Tag_des_Inkrafttretens_und_Laufzeit
* Planstart: 1. Jänner 2014, abhängig von der Zustimmung durch die Hauptversammlung * Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2014 bis 31. Dezember 2016) * Anspruchstag: 31. März 2017

Leistungskriterien und Gewichtung Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei Leistungsbereichen ab:
50%: Total Shareholder Return relativ im Verhältnis zu einer Referenzgruppe von anderen Unternehmen\n40%: Absoluter berichteter Return on Average Capital Employed, bereinigt um durchschnittliche Akquisitionen während des dreijährigen Leistungszeitraums\n10%: Nachhaltigkeitselement - Absolute "Safety Performance"\nDer Wert der Leistung basiert auf der Action Item Response Rate und dem Kontraktorenmanagement. Im Jahr 2014 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum (1. Jänner 2014 bis 31. Dezember 2016) festgelegt und den Teilnehmern mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr geändert
werden. Aktienübertragung/Auszahlung

Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls konnten die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte zwischen (i) Einmalzahlung in Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung oder (iii) Barzahlung in Raten wählen. Die Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3. Quartal des Jahres, in welchem der Plan begann, treffen. Wenn eine solche Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen nicht getroffen werden konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar (Einmalzahlung). Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt in der Regel netto nach Abzug von Steuern (in Österreich Lohnsteuerabzug). Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP 2014 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt, jeweils sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird. Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom Schlusskurs der OMV-Aktie an der Wiener Börse am Anspruchstag, sollte dies kein Werktag sein, vom entsprechenden Tag davor. Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf falschen Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend korrigiert. Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern · Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht fällige Aktienansprüche verfallen · Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht fällige Aktienansprüche bleiben bestehen · Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit: Noch nicht fällige Aktienansprüche bleiben bestehen · Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum
bewertet und in bar ausgezahlt Kontrollwechsel in der Aktionärsstruktur

Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zu einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds und/oder des Vorstandsvertrags durch das Unternehmen führt, wird die gewährte Zuteilung zur Gänze gemäß der prognostizierten Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt sofort in bar zur Auszahlung gebracht. Jegliche anderen vorzeitigen Beendigungen in Folge eines Kontrollwechsels bei OMV führen zur Anwendung der Regeln beim Ausscheiden. LTIP Modell für Potentials Beim LTIP Modell für Potentials gelten bestimmte Abweichungen vom oben dargestellten Modell. Insbesondere besteht für die Teilnahme kein Erfordernis eines Aktieneigenanteils. Die maximale Zuteilung für jede teilnehmende Person beträgt EUR 35.000,-. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in Form von Aktien.
2. Matching Share Plan 2016 Planzweck und -ziele Der Matching Share Plan (MSP) 2016 ist als integrierter Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen durch ein langfristiges Investment in gesperrte Aktien der OMV fördert. Der Plan soll außerdem das Eingehen unnötiger Risiken verhindern. Der MSP sieht eine Übertragung von Aktien vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz- Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2016 zu gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer Behaltefrist. Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die 100% von deren jährlichem Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto-Cash- Bonus kann maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und beruht auf folgenden Leistungskriterien: 60% finanzielle Ziele, , 20% Effizienzziele und 20% Projektmanagement. Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien auf einer falschen Berechnung des Bonus beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten bzw. zurückzuzahlen. Die für den jährlichen Bonus definierten Performancekriterien dürfen während der Laufzeit des MSP nicht geändert werden. Eine signifikante Änderung der steuerlichen, rechtlichen oder Förderzins (,,Royalty")-Situation kann jedoch zu einer Zielanpassung führen. Es gilt eine Obergrenze von 100% des Basisgehalts. Planmechanismen Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonus durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats wird eine entsprechende Bonus-Zuteilung netto (nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft gewährt, welche auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu halten ist. Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt. Ermittlung der Anzahl von Aktien Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonus erfolgt eine Zuteilung von

OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen Vorjahr verdienten, jährlichen Brutto-Cash-Bonus. Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet: Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen Schlusskurs der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den 3-Monats Zeitraum von 1. November 2016 bis 31. Jänner 2017. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit · Planbeginn: 1. Jänner 2016 als integrierter Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung · Anspruchstag: 31. März 2017, nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat · Behaltedauer : 3 Jahre ab dem Anspruchstag Übertragung/Auszahlung Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.
Die Übertragung von Aktien an die Teilnehmer erfolgt netto nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug), sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen
entgegenstehen. Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands

Es gelten die bereits oben für den LTIP 2014 dargestellten Regeln, wobei abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrats
steht. Rückforderung

Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien, welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von Vorstandsmitgliedern die Rückübertragung der Aktien, die aus dem MSP gewährt wurden, fordern: · Anpassung eines bereits festgestellten Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers · Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu beträchtlichen Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall, Texas City Refinery Unfall) · Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands, durch welches österreichische Gesetze verletzt werden
3. Zahl der zuteilbaren Aktien Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2014 und des MSP 2016 und der Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und die sonstigen Führungskräfte maximal folgende Zahl von Aktien, wie unten dargestellt zugeteilt werden. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und wird separat veröffentlicht.
(i) Derzeitige und ehemalige Vorstandsmitglieder: Vorstandsvorsitzender: 28.177 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 18.722 Vorstandsmitglied zuständig für Finanzen: 9.392 Vorstandsmitglied zuständig für Upstream: 22.904 Vorstandsmitglied zuständig für Downstream:

21.916
(ii) Sonstige Führungskräfte und Potentials: Sonstige Führungskräfte: 476.297 Potentials:

19.950
Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal möglicher Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen Aktien wird nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem Nettobetrag nach Abzug der anfallenden Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der Homepage von OMV (http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMV_Group/investors- relations/OMV_Share/Share_Buybacks_Sales/share-buybacks-2017) bekannt gemacht.
4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2014 und des Matching Share Plans 2016 Mitgliedern des Vorstands, weiteren Führungskräften und Potentials des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation mit dem Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2014 und dem MSP 2016 handelt es sich um leistungsbasierte und langfristige Incentive- und Vergütungsinstrumente, die die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern, die Interessen des Managements und der Aktionäre in Übereinstimmung bringen und Risiken minimieren sollen. Dafür ist es notwendig, in Bezug auf die für den LTIP 2014 und den MSP 2016 verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen. Der LTIP 2014 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigt. Der MSP 2016 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 18. Mai 2016 genehmigt. Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt. Wien, im Februar 2017 Der Vorstand und der Aufsichtsrat



Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft Trabrennstraße 6-8 A-1020 Wien Telefon: +43 1 40440/21600 FAX: +43 1 40440/621600 Email: investor.relations@omv.com WWW: http://www.omv.com Branche: Öl und Gas Verwertung ISIN: AT0000743059 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

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OMV

Bildnachweis

1. OMV Konzernbericht Jänner – September und Q3 2016, Seite 3/24, komplettes Dokument unter http://boerse-social.com/static/uploads/file_1965_omv_konzernbericht_janner_september_und_q3_2016.pdf   >> Öffnen auf photaq.com

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