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Flowserve Corporation kündigt den Beginn eines Übernahmeangebots für seine 1,250%igen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2022 an

16.09.2020

Die Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (der „Anbieter“), ein führender Anbieter von Flusskontrollprodukten und -dienstleistungen für die globalen Infrastrukturmärkte, kündigte ein Angebot zum Barkauf (ein solches Angebot, das „Angebot“) aller ausstehenden 1,250%igen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 17. März 2022 (die „Schuldverschreibungen“) von den Inhabern der Schuldverschreibungen an (jeweils ein „Inhaber der Schuldverschreibungen“ und zusammen die „Inhaber der Schuldverschreibungen“). Zu den Geschäftsbedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die im Angebots-Memorandum vom 14. September 2020 (wie es von Zeit zu Zeit ergänzt oder geändert werden kann) (das „Angebots-Memorandum“) festgelegt sind, einschließlich der begleitenden Mitteilung über die garantierte Zustellung (die „Mitteilung über die garantierte Zustellung“), einschließlich der Erfüllung (oder des Verzichts) der Neuemissionsbedingung (wie hierin beschrieben), hat der Anbieter eine Aufforderung an die Inhaber der Schuldverschreibungen (vorbehaltlich der „Angebots- und Ausschüttungsbeschränkungen“ im Angebots-Memorandum) gerichtet, ihre Schuldverschreibungen zum Kaufpreis zum Kauf anzubieten. Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Ankündigung verwendet, aber hierin nicht definiert werden, haben die Bedeutungen, die ihnen im Angebots-Memorandum gegeben werden.

Kopien des Angebots-Memorandums und der Mitteilung über die garantierte Zustellung stehen den Inhabern von Schuldverschreibungen unter der folgenden Internetadresse zur Verfügung: http://www.lucid-is.com/flowserve.

Das Angebot läuft am 21. September 2020 um 17:00 Uhr (New Yorker Zeit) ab (die „Ablauffrist“), es sei denn, es wird nach alleinigem Ermessen des Anbieters verlängert, wiedereröffnet, zurückgezogen oder beendet.

Beschreibung der Schuldverschreibungen

ISIN

Ausstehender Gesamtkapitalbetrag

Kaufpreis(1)

Betrag, der Gegenstand des Angebots ist

 

 

 

 

 

1,250%ige Schuldverschreibungen, fällig 2022

(die „Schuldverschreibungen“)

XS1196536731

500.000.000 €

1.000 €

Jegliche

_________

  1. Stellt den Kaufpreis pro 1.000 € Nennwert der Schuldverschreibungen dar (diese Gegenleistung, der „Kaufpreis“).

Bedingung für Neuemissionen

Darüber hinaus gab der Bieter am 14. September 2020 seine Absicht bekannt, neue auf US-Dollar lautende festverzinsliche Schuldverschreibungen (die „Neuen Schuldverschreibungen“) zu emittieren. Der Kauf von Schuldverschreibungen durch den Bieter im Rahmen des Angebots hängt vom erfolgreichen Abschluss des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen ab, und zwar zu für den Bieter zufriedenstellenden Geschäftsbedingungen, die nach seinem alleinigen Ermessen festgelegt werden; dies gilt insbesondere, aber nicht ausschließlich, für der Betrag des Bruttoerlöses, den der Anbieter bei der Emission der Neuen Schuldverschreibungen erhält und der ausreichend ist, um den Kauf des Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen zu finanzieren, die am oder vor dem Verfallstermin wirksam angedient und nicht wirksam zurückgezogen wurden (die „Neuemissionsbedingung“), oder den Verzicht auf eine solche Neuemissionsbedingung nach alleinigem Ermessen des Anbieters.

Beweggründe für das Angebot

Der Zweck des Angebots in Verbindung mit der vorgeschlagenen Emission der Neuen Schuldverschreibungen besteht darin, das Gesamtschuldenprofil des Anbieters proaktiv zu managen und das Fälligkeitsprofil der Schulden des Anbieters zu verlängern (vorbehaltlich der Erfüllung der Neuemissionsbedingung).

Einzelheiten des Angebots

Vorbehaltlich der für die Schuldverschreibungen geltenden Mindeststückelung beträgt der zu zahlende Preis pro 1.000 € im Nennwert der zum Kauf akzeptierten Schuldverschreibungen 1.000 € (der „Kaufpreis“). In Bezug auf alle zum Kauf akzeptierten Schuldverschreibungen zahlt der Anbieter außerdem einen Betrag in Höhe aller aufgelaufenen und unbezahlten Zinsen auf die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Zinszahlungstag für die Schuldverschreibungen unmittelbar vor dem Abrechnungstag bis zum Abrechnungstag, der voraussichtlich der 23. September 2020 sein wird (der „Abrechnungstag“).

Zurückgekaufte Schuldverschreibungen werden annulliert. Schuldverschreibungen, die am oder vor dem Ablauftermin nicht wirksam angedient und gemäß dem Angebot zum Kauf angenommen wurden, bleiben auch nach dem Abwicklungstag ausstehend.

Vorläufiger Zeitplan für das Angebot

Datum

Aktion

14. September 2020

Beginn des Angebots

Angebot angekündigt. Das Angebots-Memorandum ist beim Angebots- und Informationsagenten erhältlich.

 

21. September 2020

17:00 Uhr.

(New Yorker Zeit)

Ablauf Termin/Rücktrittstermin

Frist für den Eingang aller Angebotsanweisungen beim Angebots- und Informationsagenten, damit die Anleihegläubiger am Abwicklungstag das Angebot annehmen können und zum Erhalt des Kaufpreises und der aufgelaufenen Zinsen berechtigt sind, und damit die Anleihegläubiger die Anleihe rechtsgültig zurücknehmen können, es sei denn, nach geltendem Recht ist eine spätere Frist erforderlich (wie vom Anbieter nach billigem Ermessen festgelegt).

 

So bald wie nach vernünftigem Ermessen
durchführbar am
22. September 2020

Bekanntgabe des Ergebnisses des Angebots

Der Anbieter wird (i) bekannt geben, ob die Neuemissionsbedingung erfüllt ist und (ii) seine Entscheidung bekannt geben, ob er gültige Angebote für Schuldverschreibungen zum Kauf im Rahmen des Angebots annimmt (vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts bezüglich der Neuemissionsbedingung nach alleinigem Ermessen des Anbieters, falls diese nicht bereits erfüllt ist), einschließlich, falls zutreffend, des Abwicklungsdatums für das Angebot und der Ergebnisse des Angebots in Übereinstimmung mit den im Angebots-Memorandum unter der Rubrik „Geschäftsbedingungen des Angebots – Bekanntmachungen“ dargelegten Methoden.

 

23. September 2020

17:00 Uhr. (New Yorker Zeit)

Frist für die Zustellung der gemäß den Verfahren für garantierte Zustellung angebotenen Schuldverschreibungen

Falls ein Inhaber von Schuldverschreibungen seine Schuldverschreibungen anbieten möchte und solche Schuldverschreibungszertifikate nicht sofort verfügbar sind, muss dieser Inhaber seine Schuldverschreibungen gemäß den im Angebots-Memorandum unter der Rubrik „Verfahren für die Teilnahme am Angebot“ beschriebenen Verfahren für garantierte Zustellung anbieten (was unter anderem die Zustellung einer ordnungsgemäß ausgefüllten und korrekt ausgeführten Mitteilung über garantierte Zustellung an den Angebots- und Informationsagenten vor Ablauf der Frist erfordert) und seine Schuldverschreibungen bis 17:00 Uhr zustellen. (New Yorker Zeit) am 23. September 2020.

 

23. September 2020

Erwartetes Abwicklungsdatum

Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts (nach alleinigem Ermessen des Anbieters) auf die Neuausgabebedingung, das Erwartete Abwicklungsdatum für das Angebot. Zahlung des Kaufpreises und der aufgelaufenen Zinsen in Bezug auf das Angebot.

 

24. September 2020

Erwartetes Abwicklungsdatum der garantierten Zustellung

Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts (nach alleinigem Ermessen des Anbieters) auf die Neuemissionsbedingung, die erwartete Abwicklung des Angebots für Schuldverschreibungen, die entsprechend den im Angebots-Memorandum unter der Rubrik „Verfahren für die Teilnahme am AngebotZusammenfassung der zu ergreifenden Maßnahmen – Verfahren für die Andienung von Schuldverschreibungen unter Verwendung der Mitteilung über die garantierte Zustellung“ beschrieben sind.

 

Sofern nicht anders angegeben, erfolgen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Angebot durch die Zustellung von Mitteilungen an die Abwicklungssysteme zur Mitteilung an die Direkten Teilnehmer. Bekanntmachungen können auch durch die Ausgabe einer Pressemitteilung an einen oder mehrere benachrichtigende(n) Nachrichtendienst(e) erfolgen. Kopien aller Ankündigungen, Bekanntmachungen und Pressemitteilungen können auch beim Angebots- und Informationsagenten angefordert werden. Es kann zu erheblichen Verzögerungen kommen, wenn Mitteilungen an die Abwicklungssysteme übermittelt werden, und die Inhaber von Schuldverschreibungen werden dringend gebeten, sich während der Laufzeit des Angebots mit dem Angebots- und Informationsagenten in Verbindung zu setzen, um die entsprechenden Bekanntmachungen zu erhalten.

Angebotsanweisungen

Das Angebot von Schuldverschreibungen zum Rückkauf durch den Anbieter gemäß dem Angebot kann nur durch die Vorlage einer gültigen Angebotsanweisung erfolgen. Der Anbieter ist nicht verpflichtet, Schuldverschreibungen, die im Rahmen des Angebots zum Kauf angeboten werden, zum Kauf anzunehmen. Die Annahme von im Rahmen des Angebots angebotenen Schuldverschreibungen zum Kauf durch den Anbieter liegt im alleinigen und absoluten Ermessen des Anbieters, und Angebote können vom Anbieter aus beliebigen Gründen abgelehnt werden. Der Anbieter behält sich das Recht vor, das Angebot nach seinem alleinigen und absoluten Ermessen zu verlängern, neu zu unterbreiten, zurückzuziehen oder zu beenden und die Geschäftsbedingungen des Angebots jederzeit nach der Ankündigung des Angebots zu ändern oder aufzuheben. Die Einzelheiten einer solchen Verlängerung, Erneuerung, Rücknahme, Beendigung, Änderung oder eines Verzichts werden den Inhabern der Zertifikate so bald wie möglich nach einer solchen Entscheidung mitgeteilt.

Um Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots zum Kauf anzudienen, sollte ein Inhaber von Schuldverschreibungen über das betreffende Abwicklungssystem und in Übereinstimmung mit den Anforderungen dieses Abwicklungssystems eine gültige Angebotsanweisung vorlegen oder die Vorlage in seinem Namen veranlassen, die in jedem Fall bis zum Ablauf der Angebotsfrist beim Angebots- und Informationsagenten eingegangen sein muss.

Angebotsanweisungen müssen für einen Nennbetrag der Schuldverschreibungen von nicht weniger als der Mindeststückelung von 100.000 € übermittelt werden und können danach in ganzzahligen Vielfachen von 1.000 € übermittelt werden.

Den Anleihegläubigern wird empfohlen, sich bei einer Bank, einem Wertpapiermakler oder einem anderen Finanzintermediär, über den sie die Schuldverschreibungen halten, zu erkundigen, wenn dieser Finanzintermediär Anweisungen von einem Anleihegläubiger erhalten müsste, damit dieser vor den oben genannten Fristen an dem Angebot teilnehmen oder seine Anweisungen zur Teilnahme an dem Angebot zurückziehen kann. Die von einem solchen Vermittler und jedem Abwicklungssystem festgesetzten Fristen für die Einreichung und Rücknahme von Angebotsanweisungen liegen vor den oben genannten Fristen..

Den Inhabern der Schuldverschreibungen wird empfohlen, das Angebots-Memorandum sorgfältig zu lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über die Verfahren zur Teilnahme an dem Angebot zu erhalten.

BofA Securities, Inc. agiert als alleiniger Händlermanager („Händlermanager“) für das Angebot und Lucid Issuer Services Limited agiert als Angebots- und Informationsagent („Angebots- und Informationsagent“).

Fragen und Hilfegesuche im Zusammenhang mit dem Angebot können an den Händlermanager unter +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (gebührenfrei in den USA), +1 (980) 387-3907 (R-Gespräch in den USA) oder DG.LM-EMEA@bofa.com gerichtet werden.

Fragen und Hilfegesuche im Zusammenhang mit der Zustellung von Angebotsanweisungen können an den Angebots- und Informationsagenten unter +44 20 7704 0880 oder flowserve@lucid-is.com gerichtet werden.

Kopien des Angebots-Memorandums und der Mitteilung über die garantierte Zustellung stehen den Inhabern von Schuldverschreibungen unter der folgenden Internetadresse zur Verfügung: http://www.lucid-is.com/flowserve.

HAFTUNGSAUSSCHLUSS:

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der Schuldverschreibungen, der Neuen Schuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Gerichtsbarkeit und stellt auch kein Angebot oder Ersuchen um ein solches Angebot dar. Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Angebots-Memorandum gelesen werden. Diese Bekanntmachung und das Angebots-Memorandum enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung in Bezug auf das Angebot getroffen wird. Falls Sie irgendwelche Zweifel bezüglich des Inhalts dieser Bekanntmachung, des Angebots, des Angebots-Memorandums oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich eine persönliche Finanz- und Rechtsberatung, einschließlich Steuerberatung bezüglich der Steuerfolgen, von Ihrem Makler, Bankmanager, Anwalt, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanz- oder Rechtsberater einzuholen. Jede natürliche oder juristische Person oder Gesellschaft, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Makler, Händler, einer Bank, einem Verwahrer, einer Treuhandgesellschaft oder einem anderen Nominee oder Vermittler gehalten werden, muss sich mit dieser Einheit in Verbindung setzen, wenn sie an dem Angebot teilnehmen möchte.

Weder der Bieter, der Händlermanager, der Angebots- und Informationsagent oder der Treuhänder im Rahmen des Schuldverschreibungsvertrags (der „Treuhänder“) noch ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Agenten oder verbundenen Unternehmen geben irgendeine Erklärung oder Empfehlung bezüglich dieser Bekanntmachung, des Angebots-Memorandums, des Angebots oder irgendeiner Empfehlung ab, die darauf abzielt, ob die Inhaber der Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots andienen oder anderweitig am Angebot teilnehmen oder die Neuen Schuldverschreibungen zeichnen sollen.

Weder der Bieter, der Händlermanager, der Angebots- und Informationsagent, der Treuhänder noch einer ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder verbundenen Unternehmen übernimmt irgendeine Verantwortung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen bezüglich des Bieters, der Schuldverschreibungen, des Angebots oder der Neuen Schuldverschreibungen, die in dieser Bekanntmachung oder im Angebots-Memorandum enthalten sind. Weder der Händlermanager, der Angebots- und Informationsagent, der Treuhänder noch einer ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Agenten oder verbundenen Unternehmen handelt für einen der Inhaber der Schuldverschreibungen oder ist gegenüber einem der Inhaber der Schuldverschreibungen dafür verantwortlich, den Schutz seiner Kunden zu gewährleisten oder Ratschläge in Bezug auf das Angebot zu erteilen, und dementsprechend übernimmt keiner der Händlermanager, der Angebots- und Informationsagenten, der Treuhänder oder einer ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder verbundenen Unternehmen irgendeine Verantwortung für ein Versäumnis des Anbieters, Informationen in Bezug auf den Anbieter oder die Schuldverschreibungen offenzulegen, die im Zusammenhang mit dem Angebot wesentlich sind und die anderweitig nicht öffentlich zugänglich sind.

ANGEBOTS- UND VERTEILUNGSBESCHRÄNKUNGEN

Weder diese Bekanntmachung noch das Angebots-Memorandum stellt eine Aufforderung zur Teilnahme an dem Angebot in einer Rechtsordnung oder an eine Person dar, in der oder an die eine solche Aufforderung oder eine solche Teilnahme nach den anwendbaren Wertpapiergesetzen unrechtmäßig ist. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Angebots-Memorandums kann in bestimmten Gerichtsbarkeiten gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung oder das Angebots- und Informations-Memorandum gelangt, werden von jedem der Anbieter, dem Händlermanager und dem Angebots- und Informationsagenten aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Über Flowserve: Flowserve Corp. ist einer der weltweit führenden Anbieter von Produkten und Dienstleistungen im Bereich von Strömungstechnik und Durchflussregelung. Das Unternehmen, das in mehr als 55 Ländern tätig ist, stellt Pumpen, Dichtungen und Ventile für technische und industrielle Anwendungsbereiche her und bietet dazu eine Reihe von verwandten Dienstleistungen im Durchflussmanagement an. Weitere Informationen über Flowserve erhalten Sie auf der Website des Unternehmens unter www.flowserve.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen: Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Wörter oder Ausdrücke wie „dürfte“, „sollte“, „vermutet“, „könnte“, „beabsichtigt“, „plant“, „erwartet“, „schätzt“, „glaubt“, „prognostiziert“, „sagt vorher“ oder ähnliche Formulierungen dienen der Kennzeichnung zukunftsgerichteter Aussagen, wozu ohne Einschränkung Gewinnprognosen, Aussagen zu unserer Geschäftsstrategie sowie Aussagen zu Erwartungen, Meinungen, Zukunftsplänen und zukünftigen Strategien, aber auch zu den voraussichtlichen Entwicklungen in unserer Branche, in unserem Geschäft und bei unseren betrieblichen und finanziellen Leistungen und Umständen gehören.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf unseren derzeitigen Erwartungen, Prognosen, Schätzungen und Annahmen. Bei diesen Aussagen handelt es sich demzufolge um Vorhersagen ohne Gewähr. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen zahlreichen Risiken und Ungewissheiten, die sich nur schwer vorhersehen lassen. Diese Risiken und Unsicherheiten können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von dem abweichen, was in solchen vorausschauenden Aussagen prognostiziert wird. Dazu gehören unter anderem: Aussagen bezüglich des erwarteten Zeitpunkts, der endgültigen Bedingungen und des Abschlusses des Angebots und ähnliche Aussagen, die sich auf antizipierte zukünftige Ereignisse und Erwartungen beziehen, die historische Fakten betreffen.

Alle in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Informationen, die uns zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments zur Verfügung standen, und wir sind nicht verpflichtet, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.


 

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